德美化工財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露錯誤 多份定期報(bào)告或需修訂

近期，《證券日報(bào)》相繼對德美化工（002054.SZ）子公司股權(quán)無聲挪騰以及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行報(bào)道，公司終于打破沉默，于11月14日發(fā)布公告承認(rèn)了2年前應(yīng)經(jīng)過董事會審議而至今未審議的關(guān)聯(lián)交易。

對此，具有豐富維權(quán)經(jīng)驗(yàn)的浙江裕豐律師事務(wù)所高級合伙人厲健則表示，公司方面應(yīng)該主動向投資者致歉以及向監(jiān)管部門匯報(bào)整改方案，這才是比較合適的補(bǔ)救措施。同時，厲健呼吁監(jiān)管部門介入調(diào)查。

此外，德美化工還存在2013年新成立的一家孫公司至今未披露的情況，一反子公司或?qū)O公司一經(jīng)成立便納入合并報(bào)表的慣例，足以令人困惑。更有甚者，公司財(cái)務(wù)上也存在著賬齡混亂的現(xiàn)象。雖然公司就此對《證券日報(bào)》記者作出回應(yīng)，但問題仍并未就此消除，公司或由此需要修訂多份定期報(bào)告，甚至是審計(jì)報(bào)告。

律師稱應(yīng)向投資者致歉

近期，《證券日報(bào)》曾在《德美化工子公司迷霧：13%股權(quán)騰挪無聲》和《德美化工投資收益扮靚業(yè)績關(guān)聯(lián)交易被隱藏？》的文中報(bào)道了德美化工子公司廣東德美生物科技有限公司（以下簡稱，德美生物）13%的股權(quán)被無聲挪騰和關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)董事會審議及披露等事宜。

11月14日，德美化工發(fā)布《關(guān)于廣東德美生物科技有限公司股權(quán)情況說明的公告》稱，于2011年7月22日成立的德美生物是由公司和梁志鵬以及何國英合資成立，持股比例分別為87%、5%和8%。由于何國英是公司董事、副總經(jīng)理，為公司關(guān)聯(lián)自然人，公司與何國英先生的共同投資行為是關(guān)聯(lián)交易，因此公司上述投資行為需要提交公司董事會審議，而由于公司內(nèi)部管理的疏忽，該事項(xiàng)未能及時審議披露，公司將召開董事會補(bǔ)充履行相關(guān)程序。

與此相反，德美化工2011年年報(bào)卻闡述稱“根據(jù)本公司2011年5月4日董事會決議，本公司與梁志鵬、何國英共同出資3，000萬元在英德市投資成立德美生物，其中本公司出資2，610萬元，持股比例為87%，并于2011年7月22日取得了工商營業(yè)執(zhí)照，自成立之日起本公司將其納入合并報(bào)表范圍?！?/P>

時過境遷，德美化工的關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)董事會審議和未經(jīng)披露的事實(shí)確確實(shí)實(shí)存在，兩年后姍姍來遲的公告，“疏忽”的表述似乎顯得有些蒼白，而公司重新履行董事會審批流程又是否具有實(shí)際意義？

11月15日，厲健表示，德美化工如此明顯的關(guān)聯(lián)交易，未經(jīng)法定程序?qū)徸h，不但暴露出公司治理混亂，而且明顯涉嫌信息披露違規(guī)，侵害了投資者的合法權(quán)益，而股份轉(zhuǎn)讓過程中也不排除重大利益輸送的可能性，呼吁監(jiān)管部門介入調(diào)查。

對于德美化工所稱將重走一遍董事會審批程序，厲健則表示，德美化工信披違規(guī)已經(jīng)既成事實(shí)，重新“走過場”并不能改變事件定性，公司方面應(yīng)該主動向投資者致歉以及主動向監(jiān)管部門匯報(bào)整改方案，這才是比較合適的補(bǔ)救措施。

新成立子公司未披露

2013年4月，德美化工在廣東綠元農(nóng)牧有限公司（以下簡稱，綠元農(nóng)牧）注冊地的隔壁成立了一家孫公司，該孫公司卻未在公司2013年中報(bào)之中出現(xiàn)，令人不解。

根據(jù)廣東工商局?jǐn)?shù)據(jù)，綠元農(nóng)牧的注冊地為佛山市順德區(qū)容桂海尾居委會廣珠公路邊綜合樓辦公區(qū)三層之三，而一家名為廣東英農(nóng)食品有限公司（以下簡稱，英農(nóng)食品）的注冊地在其隔壁，注冊資金1000萬元，成立時間為2013年4月27日，法人代表為黃冠雄。

同時，英德市政府于2013年8月22日發(fā)布的消息顯示，梁志鵬為英農(nóng)食品的總經(jīng)理，英農(nóng)食品也是德美化工旗下的公司，而記者翻閱公司2013年中報(bào)，未見公司披露英農(nóng)食品的消息。

對此，德美化工董秘朱閩翀?jiān)忉尫Q，英農(nóng)食品屬于德美化工的孫公司，按照相關(guān)規(guī)定不一定需要強(qiáng)制性披露。當(dāng)記者問及其他孫公司已經(jīng)在定期報(bào)告中進(jìn)行披露，為何英農(nóng)食品未進(jìn)行披露？對此，朱閩翀未給予回復(fù)。

在記者多次追問下，朱閩翀于11月11日通過郵件回復(fù)稱，英農(nóng)食品是綠元農(nóng)牧的全資子公司，于2013年4月底領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，并于2013年7月出資到位后納入公司合并報(bào)表。

與之相反，德美生物卻自成立之日起被德美化工納入合并報(bào)表，且綠元農(nóng)牧的出資額在未全部到位之時也被納入公司合并報(bào)表，為何英農(nóng)食品卻在這個問題上成為個例？

多份定期報(bào)告或需修訂

此外，德美化工財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上也存在令人迷惑之處。

2013年半年報(bào)顯示，德美化工財(cái)報(bào)附注的其他應(yīng)收款前五名單位中，第二名欠款單位為北京東方亞科力化工技有限公司（以下簡稱，北京亞科力），欠款金額為150萬元，賬齡為1-2年。

根據(jù)正常財(cái)務(wù)邏輯，北京亞科力對德美化工這筆欠款應(yīng)當(dāng)發(fā)生自2012年中期之前，而德美化工2012年半年報(bào)財(cái)報(bào)附注的其他應(yīng)收款前五名單位中并未出現(xiàn)北京亞科力，且第五名單位為個人欠款，金額為77.85萬元。

同時，上述欠款也未在公司2012年報(bào)的其他應(yīng)收款前五名單位中出現(xiàn)。2012年報(bào)顯示，德美化工財(cái)報(bào)附注的其他應(yīng)收款前五名單位中依然未出現(xiàn)北京亞科力的身影，且第五名欠款單位為石牯塘鎮(zhèn)小村委，欠款金額為50萬元。

此外，北京亞科力對德美化工這筆欠款，也未出現(xiàn)在德美化工2012年度審計(jì)報(bào)告財(cái)報(bào)附注的其他應(yīng)收款前五名單位之中。

對此，朱閩翀以郵件回復(fù)稱，北京亞科力的這筆欠款是與公司控股子公司北京東方美龍化工科技有限公司（以下簡稱，東方美龍）的往來款，經(jīng)公司核實(shí)，該往來款實(shí)際賬期為1-2年以內(nèi)。

這也意味著，德美化工在2012年半年報(bào)、2012年報(bào)、2012年審計(jì)報(bào)告中對該筆款項(xiàng)的披露存在問題，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行修訂。

無獨(dú)有偶，一個名為許自代的個人對公司的借款也存在疑問。2013年半年報(bào)顯示，許自代對公司的欠款為65.29萬元，賬齡為2-4年。2012年報(bào)顯示，許自代欠款65.29萬元，賬齡為1年以上。短短半年的時間里，許自代對公司借款金額不變，賬齡卻差別如此之大。

而朱閩翀以郵件回復(fù)稱，許自代系福建公司業(yè)務(wù)人員，該欠款為許自代與公司控股子公司福建省晉江新德美化工有限公司的個人借支往來款。2012年年報(bào)中描述賬齡區(qū)間為“1年以上”，2013年半年報(bào)描述賬齡區(qū)間為“2-4年”。經(jīng)公司核實(shí)，截至2013年6月30日，該往來款實(shí)際賬期為在2至3年以內(nèi)。

由此看來，德美化工除了2012年半年報(bào)、2012年報(bào)、2012年審計(jì)報(bào)告需要修訂外，甚至連2013年半年報(bào)也需要修訂。