德美化工投資收益扮靚業(yè)績(jī) 關(guān)聯(lián)交易被隱藏

董秘朱閩翀表示，何國(guó)英對(duì)德美生物的持股比例不是7%就是8%，而作為公司董事兼副總經(jīng)理的何國(guó)英將其所持有價(jià)值200余萬(wàn)元的德美生物股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻未公告

多年以來(lái)，投資收益為扮靚德美化工（002054.SZ）的業(yè)績(jī)立下了汗馬功勞，公司在處置長(zhǎng)期股權(quán)投資的同時(shí)，也在尋找業(yè)績(jī)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。而在這個(gè)過(guò)程中卻伴有雜音，子公司股權(quán)在無(wú)聲倒騰的背后，關(guān)聯(lián)交易或被隱藏。

投資收益撐業(yè)績(jī)

尋找業(yè)績(jī)新增長(zhǎng)點(diǎn)

2006年登陸資本市場(chǎng)的德美化工，在投資收益的貢獻(xiàn)下，公司凈利潤(rùn)保持著強(qiáng)勁的增長(zhǎng)勢(shì)頭，而這一勢(shì)頭在2011年戛然而止。這個(gè)過(guò)程中，公司也在尋找新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，并進(jìn)軍生態(tài)養(yǎng)殖業(yè)。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2006年-2010年之間，德美化工的凈利潤(rùn)分別為5，052.56萬(wàn)元、7，737.98萬(wàn)元、9，825.07萬(wàn)元、16，008.18萬(wàn)元、34，577.31萬(wàn)元，而投資收益分別為77.36萬(wàn)元、309.57萬(wàn)元、4，348.95萬(wàn)元、5，843.53萬(wàn)元、25，111.50萬(wàn)元，投資收益占凈利潤(rùn)的比例分別為1.53%、4.00%、44.26%、36.50%、72.62%。5年間，德美化工的投資收益不斷增加，為公司凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)貢獻(xiàn)不菲。

到了2011年，德美化工的投資收益為11，065.53萬(wàn)元，同比減少了55.93%。受此影響，德美化工當(dāng)年的凈利潤(rùn)也下滑了58.59%，但投資收益所占凈利潤(rùn)的比例仍高達(dá)77.29%。

值得關(guān)注的是，在2010年和2011年的2年間，德美化工的投資收益分別為25，111.50萬(wàn)元和11，065.53萬(wàn)元，主要為處置長(zhǎng)期股權(quán)投資所產(chǎn)生，而長(zhǎng)期股權(quán)的處置勢(shì)必造成下一年度投資收益的減少。這也在2012年度的業(yè)績(jī)中得到印證，公司當(dāng)年的投資收益下滑至1，997.93萬(wàn)元，同比減少81.94%。

實(shí)際上，身處紡織業(yè)上游行業(yè)的德美化工，在2010年處置長(zhǎng)期股權(quán)投資獲得2.14億元收益之后，便于2011年進(jìn)軍生態(tài)養(yǎng)殖業(yè)，立下了搭建“豬-沼-草-酶”循環(huán)生態(tài)系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)鏈的愿景。

股權(quán)騰挪有文章

關(guān)聯(lián)交易被掩蓋？

10月30日，《證券日?qǐng)?bào)》在《德美化工子公司迷霧：13%股權(quán)騰挪無(wú)聲》一文中曾報(bào)道了德美化工子公司廣東德美生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱，德美生物）13%的股權(quán)被無(wú)聲倒騰一事。隨著調(diào)查的深入，德美化工在此番進(jìn)軍生態(tài)養(yǎng)殖業(yè)的過(guò)程中，另有一番故事，其中不乏關(guān)聯(lián)交易。

公開資料顯示，德美生物成立于2011年7月22日，是公司與梁志鵬、何國(guó)英共同出資3，000萬(wàn)元投資成立，其中公司出資2，610萬(wàn)元，持股比例為87%，這一持股比例在公司2011年報(bào)中給予反映。而到了2012年，德美化工所持德美生物的股權(quán)卻變?yōu)?00%，到了2013年上半年所持股份又變回了87%，而未見公司公布收購(gòu)和出售德美生物13%股權(quán)的消息。

對(duì)此，德美化工在全景網(wǎng)投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)稱，公司為規(guī)范農(nóng)牧項(xiàng)目業(yè)務(wù)的統(tǒng)一管理，對(duì)農(nóng)牧事務(wù)部的架構(gòu)進(jìn)行了梳理，于2012年9月將持有德美生物87%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東綠元農(nóng)牧有限公司（以下簡(jiǎn)稱，綠元農(nóng)牧），梁志鵬也將持有13%的德美生物股權(quán)同時(shí)轉(zhuǎn)讓給綠元農(nóng)牧，德美生物成為綠元農(nóng)牧的全資子公司。因此在2012年年度報(bào)告中，公司以綠元農(nóng)牧持有德美生物100%的股權(quán)；在2013年半年度報(bào)告中，公司以實(shí)質(zhì)重于形式的原則，對(duì)公司持有德美生物的持股比例披露方式進(jìn)行了調(diào)整，公司對(duì)孫公司德美生物的間接持股比例為87%。

需要指出的是，德美化工已將德美生物87%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給綠元農(nóng)牧，又稱梁志鵬也將持有13%的德美生物股權(quán)同時(shí)轉(zhuǎn)讓給綠元農(nóng)牧，但公司似乎忽略了一個(gè)重要問題，那便是德美生物是德美化工與梁志鵬、何國(guó)英共同出資成立，而何國(guó)英為公司董事兼副總經(jīng)理。

11月11日，記者聯(lián)系德美化工董秘朱閩翀，他表示，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，何國(guó)英對(duì)德美生物的持股比例不是7%就是8%。若以7%來(lái)計(jì)算，德美生物的3000萬(wàn)元注冊(cè)資金中，何國(guó)英的出資額便為210萬(wàn)元。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.5條和10.2.3條，上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

由于何國(guó)英是公司董事，又擔(dān)任副總經(jīng)理，屬于德美化工的關(guān)聯(lián)自然人，而其所持有德美化工的7%左右股份轉(zhuǎn)讓給公司的控股子公司綠元農(nóng)牧，且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)該不低于30萬(wàn)元，屬于應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易，而記者翻閱公司歷史公告，未見公司披露德美生物股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及與何國(guó)英的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

此后，當(dāng)記者為進(jìn)一步了解何國(guó)英對(duì)德美生物的詳細(xì)持股比例，朱閩翀轉(zhuǎn)而稱，公司過(guò)去沒有披露過(guò)何國(guó)英對(duì)德美生物的持股比例，不太方便單獨(dú)披露。