云天化力保投資者利益 集團接手虧損資產

繼今年5月完成注入磷礦肥一體化等資產的重大資產重組后，云天化于9月初再次申請停牌，并于月內拋出將虧損玻纖資產出售給集團的重組方案，擬將旗下CPIC、天勤材料、珠海復材三家從事玻纖業(yè)務的子公司整體剝離給云天化集團，涉及資產賬面凈資產逾30億元。

受行業(yè)低迷、需求不振、產品價格下降等不利影響，云天化近年來面臨著艱難的經營局面，業(yè)績出現較大幅度的下滑，2012年度更是出現上市以來的首度虧損。此時推出打包剝離虧損資產的方案，一方面有利于促進公司業(yè)績提升、實現盈利，另一方面也有利于保護廣大投資者的利益，避免其因公司業(yè)績下滑、股票ST造成的股價劇烈波動而受損。

方案內容多重讓利

大股東予惠中小投資者

根據公布的方案，除剝離虧損資產本身具利好意義外，云天化在交易內容上也于多處讓利中小投資者。其中，根據評估機構的評估結果，本次出售的資產評估值為45.79億元，但公司與集團在此基礎上，進一步協商標的資產的交易價格并溢價4%，最終確定為47.62億元。與標的資產合計賬面凈資產30.56億元相比，方案最終確定的價格溢價率達55.80%，充分體現了大股東對本次重組的決心和誠意。

交易涉及的對價股份定價方面，公司在以市場價值確定之外，另根據對價股份的性質進行了區(qū)別定價。具體來說，本次交易以董事會決議公告日為定價基準日，其前20個交易日公司股票均價為9.00元/股，因此對價股份中無限售條件的股份價格據此確定為9.00元/股；為了進一步保護上市公司及中小股東的利益，公司與集團協商確定對價股份中有限售條件的股份價格在前述交易均價基礎上折讓5%，最終確定為8.55元/股。本次交易按對價性質區(qū)別定價且定價公允，使得中小股東可更直接地受益于本次重組。

此外，云天化集團已于9月出具相關承諾，表示本次交易完成后的五年內，不會與云天化發(fā)生任何針對標的資產的買賣、資產注入、資產置換或其他重組行為。由此可見，公司此次交易的目的并非大股東套利，而是誠意通過剝離虧損資產來切實保護投資者的利益。

持股比例自動上升

中小投資者話語權增強

交易完成后，隨著虧損資產的剝離，云天化的總資產及總股本相應有所減少，其中控股股東云天化集團的持股比例下降較為明顯。本次重組前，云天化集團持有公司11.47億股股份，占總股本68.76%，交易中擬注銷的對價股份約5.40億股，交易完成后其持股比例將下降至約53.83%，但仍為公司第一大股東；與之相對，機構股東、中小投資者等社會公眾股的持股比例則相應上升。

在不改變云天化集團控股地位的前提下，本次交易形成的股本縮減有利于優(yōu)化云天化的股權結構、完善治理結構，以及增強中小股東的話語權。此外，若公司2013年業(yè)績順利扭虧為盈，持股比例上升后的中小股東可更大程度地從中受益。而從更長遠的角度來看，交易完成后云天化將更加專注于具有優(yōu)勢地位的化肥、磷礦采選等核心業(yè)務，待宏觀經濟形勢有所好轉后，此類業(yè)務的盈利能力將有較大程度的釋放，屆時中小股東有望從中獲益更豐。

積極采取扭虧措施

力爭2013年實現盈利

剝離虧損資產、剔除其造成的虧損額度之外，云天化亦表示將在生產經營方面積極采取扭虧措施以增強盈利能力。下半年國內制造業(yè)產能整體過剩的局面預計依然難改，對此公司表示將積極加大營銷力度，提升市場份額以降低庫存、增加營業(yè)收入及利潤；抓好生產管理，降低生產成本、增強產品競爭力；同時嚴格控制投資規(guī)模，確保公司現金流及生產經營一切正常。

根據年初公布的年報，公司2013年生產目標為尿素62萬噸，聚甲醛8萬噸，并根據市場狀況穩(wěn)妥開展商貿業(yè)務，預計實現銷售收入121.22億元。此外，盡管公司未公開表示，但2013年業(yè)績扭虧為盈已為其目前首要目標之一。從本次重組的力度及公司正在采取的措施來看，云天化對于本次年度業(yè)績實現盈利決心充足，盈利回升值得期待。

從市場反應來看，各方對公司的扭虧亦給予了期望。方案推出后，云天化股票復牌即一字漲停，且全天成交量創(chuàng)下2012年以來的新低，僅為118萬股，顯示投資者高度認可公司本次資產重組。盡管受上證指數及化工板塊大跌的不利影響，云天化股票隨后走出補跌行情，股東觀點在大盤利空及公司利好下有所分化；但無論在短期還是長期，虧損資產剝離后的云天化投資價值均有望更為彰顯。

身處強周期性的化工行業(yè)，云天化近年來業(yè)績受經濟波動的影響較深，但公司積極采取資產重組、經營提升等系列措施以提振盈利能力，對公司自身長遠發(fā)展以及投資者利益保護的重視可見一斑，而集團對上市公司的支持與維護之心亦十分堅定。在此理念下，憑借自身獨特的資源優(yōu)勢以及經年發(fā)展而成的營銷、人才、渠道、技術等強項，待行業(yè)波動及調整釋放充分后，云天化的業(yè)績有望重回軌道，再現化工龍頭的強者之風。