浙江力諾關(guān)于終止收購五洲閥門部分股份的進(jìn)展公告

證券代碼：300838 證券簡稱：浙江力諾 公告編號(hào)：2022-065

浙江力諾流體控制科技股份有限公司

關(guān)于終止收購五洲閥門股份有限公司部分股份的進(jìn)展公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江力諾流體控制科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“浙江力諾”）于2022年09月09日召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于簽署五洲閥門股份有限公司股份回購協(xié)議的議案》，公司與陳錦法、王玉燕、五洲裝備有限公司簽署《關(guān)于五洲閥門股份有限公司股份回購協(xié)議》（以下簡稱“股份回購協(xié)議”）。根據(jù)《股份回購協(xié)議》，陳錦法返還1,000萬元定金，并回購公司已經(jīng)收購的北京御和聚業(yè)投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“御和聚業(yè)”）、黃卿雄所持五洲閥門股份有限公司（以下簡稱“五洲閥門”）股份，回購價(jià)格為浙江力諾實(shí)際支付對(duì)價(jià)，王玉燕、五洲裝備有限公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、終止交易概述

公司于2021年08月25日與御和聚業(yè)、黃卿雄簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并與陳錦法簽訂《收購意向書》。根據(jù)簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司已支付御和聚業(yè) 31,500,000元、支付黃卿雄 34,198,988元，就御和聚業(yè)所持五洲閥門23,504,896股股份（持股比例11.1928%）和黃卿雄所持五洲閥門31,045,104股股份（持股比例14.7834%）均已完成收購及工商變更，現(xiàn)公司持有五洲閥門股份共計(jì)54,550,000股（持股比例25.9762%）；同時(shí)根據(jù)簽訂的《收購意向協(xié)議》，公司已向陳錦法支付1,000萬元定金。

因客觀原因，公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所無法對(duì)五洲閥門開展正式的審計(jì)工作，無法出具2021年度標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》，故公司進(jìn)一步收購陳錦法持有的五洲閥門股份事項(xiàng)暫無法繼續(xù)進(jìn)行，考慮到時(shí)間成本，雙方同意停止審計(jì)工作。因合作情況發(fā)生變化，無法達(dá)成《收購意向書》約定的收購條件，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過決定終止五洲閥門部分股份的收購，并由公司董事會(huì)授權(quán)公司董事長就公司已支付現(xiàn)金和已收購股份與陳錦法進(jìn)行協(xié)商。

具體情況詳見公司于2021年08月26日、2021年11月22日、2022年08月24日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）分別披露的《關(guān)于擬收購五洲閥門股份有限公司部分股份的公告》（公告編號(hào)：2021-050）、《關(guān)于擬收購五洲閥門股份有限公司部分股份的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-079）、《關(guān)于終止收購五洲閥門股份有限公司部分股份的公告》（公告編號(hào)：2022-058）。

二、定金及回購方案

就定金以及五洲閥門股份回購事宜已與陳錦法、王玉燕、五洲裝備有限公司協(xié)商一致，并于2022年09月09日簽署了《股份回購協(xié)議》，具體方案如下：

1、陳錦法在本協(xié)議簽署后20日內(nèi)支付1,000萬元（即返還定金）；

2、陳錦法在本協(xié)議簽署后3個(gè)月內(nèi)支付3,150萬元（對(duì)應(yīng)23,504,896股股份）；

3、陳錦法在本協(xié)議簽署后6個(gè)月內(nèi)支付3,419.8988萬元（對(duì)應(yīng)31,045,104股股份）。

若陳錦法不能按期支付款項(xiàng)，各筆逾期款項(xiàng)將從公司實(shí)際支付的各筆款項(xiàng)之日起計(jì)算利息，利率為年化5%。陳錦法支付相應(yīng)款項(xiàng)后，安排股權(quán)工商變更手續(xù)。王玉燕、五洲裝備有限公司仍承擔(dān)連帶責(zé)任。上述措施可較好地保障已支付款項(xiàng)回收。

三、股份回購協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）合同相對(duì)方

甲方：浙江力諾流體控制科技股份有限公司

乙方：陳錦法

丙方：王玉燕

丁方：五洲裝備有限公司

（二）合同主要條款

1.雙方一致同意，由乙方按照甲方成本價(jià)，以65,698,988元的價(jià)格，回購甲方自北京御和聚業(yè)投資管理中心（有限合伙）、黃卿雄受讓的五洲閥門股份，共計(jì)54,550,000股，丙方、丁方對(duì)該回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.乙方無條件返還甲方定金，即1,000萬元。

3.乙方根據(jù)本協(xié)議支付的上述回購價(jià)款及返還定金，應(yīng)在本協(xié)議簽署后按照以下方式以人民幣匯入甲方指定的銀行賬戶：

（1）在本協(xié)議簽署后20日內(nèi)支付1,000萬元(即返還甲方定金)；

（2）在本協(xié)議簽署后3個(gè)月內(nèi)支付3,150萬元（對(duì)應(yīng)23,504,896股股份）；

（3）在本協(xié)議簽署后6個(gè)月內(nèi)支付3,419.8988萬元（對(duì)應(yīng)31,045,104股股份）。

4.標(biāo)的股份過戶至乙方的工商變更登記辦理完畢之日為本次股份回購的交割日。五洲閥門應(yīng)當(dāng)在乙方根據(jù)本協(xié)議約定返還定金1,000萬元并支付第一筆回購款3,150萬元完畢之日起10個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢對(duì)應(yīng)23,504,896股股份的變更登記手續(xù)；乙方根據(jù)本協(xié)議支付第二筆回購款3,419.8988萬元完畢之日起10個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢對(duì)應(yīng)31,045,104股股份的變更登記手續(xù)。甲方有義務(wù)協(xié)助辦理以上股份變更登記的義務(wù)。

5.若因執(zhí)行本次股份回購產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用和稅費(fèi)由五洲閥門承擔(dān)。

6.如乙方未按期履行付款義務(wù)，視為乙方違約，則乙方除需盡快履行付款義務(wù)外，還需額外支付各筆逾期款項(xiàng)利息（計(jì)息期限為各筆預(yù)期款項(xiàng)對(duì)應(yīng)的甲方支付日至乙方付款日，利率為年利率5%），乙方同時(shí)應(yīng)賠償因其違約行為給甲方造成的損失和費(fèi)用（含實(shí)現(xiàn)賠償?shù)娜恐С黾百M(fèi)用，包括并不限于：甲方所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，因訴訟而發(fā)生的律師費(fèi)、案件受理費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、鑒定費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等）。

7.除非根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定或政府主管部門的要求而向有關(guān)部門報(bào)告和備案，協(xié)議各方不得向與本次股份回購無關(guān)的任何第三方以任何形式泄露與本次股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的任何信息。

8.乙方、丙方、丁方對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的承諾、義務(wù)、責(zé)任（含違約責(zé)任）互相承擔(dān)連帶責(zé)任。

9.如本協(xié)議雙方在履行本協(xié)議過程中或因本協(xié)議的任何事項(xiàng)發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)向甲方所在地人民法院提請(qǐng)?jiān)V訟。

10.本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。

11.本協(xié)議未盡事宜，由各方訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)簽署生效后與本協(xié)議具有同等法律效力。

12.本協(xié)議一式捌份，各方各執(zhí)兩份，具有同等效力。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

公司將根據(jù)《股份回購協(xié)議》的約定積極督促陳錦法退還定金以及股份回購，盡管《股份回購協(xié)議》對(duì)此已有明確約定，但鑒于定金及回購款項(xiàng)支付時(shí)間跨度相對(duì)較長，期間不確定性因素較多，如對(duì)方情況變化或履約能力不足或不按期履行回購義務(wù)，將對(duì)公司順利收回款項(xiàng)形成不利影響。如逾期，公司將會(huì)積極采取應(yīng)對(duì)措施包括通過法律途徑以確保公司利益不受損失并同時(shí)就其違約行為要求賠償。

公司將持續(xù)跟進(jìn)上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

五、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

公司為盡快收回本金并綜合考量交易方實(shí)際財(cái)務(wù)狀況，與交易方友好協(xié)商達(dá)成《關(guān)于五洲閥門股份有限公司股份回購協(xié)議》，該協(xié)議內(nèi)容合法，具有可行性和可操作性。本次議案的表決程序合法有效，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。我們一致同意相關(guān)議案。

六、監(jiān)事會(huì)意見

公司擬與陳錦法、王玉燕以及五洲裝備有限公司簽訂的《關(guān)于五洲閥門股份有限公司股份回購協(xié)議》系各方真實(shí)意思表達(dá)，協(xié)議內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并履行相關(guān)決策程序。因此，我們一致審議通過該議案。

特此公告。

浙江力諾流體控制科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年09月09日

來源：深交所股票