中船科技股份有限公司年度報告

一 重要提示

1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當?shù)缴虾ＷC券交易所網(wǎng)站等中國證監(jiān)會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。

2 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

3 公司全體董事出席董事會會議。

4 天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

5 經(jīng)董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2019年度合并報表實現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤137,750,838.39元；母公司本年度實現(xiàn)凈利潤96,261,251.76元，母公司累計可供分配的利潤為正。按《公司法》及《公司章程》有關規(guī)定，本年度提取盈余公積14,439,187.77元，母公司本年度累計未分配利潤為81,981,294.73元，累計資本公積金為2,746,090,416.10元。公司董事會本年度擬進行現(xiàn)金分紅，以公司2019年12月31日總股本736,249,883股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.57元（含稅），共分配現(xiàn)金41,966,243.33元，不實施資本公積轉增股本。該事項已經(jīng)由公司第八屆董事會第十九次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

二 公司基本情況

1 公司簡介

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2 報告期公司主要業(yè)務簡介

（一）主要業(yè)務

報告期內(nèi)，公司主要業(yè)務未發(fā)生變化，依然系以公司全資子公司中船九院的工程設計、勘察、咨詢及監(jiān)理、工程總承包、土地整理服務等業(yè)務為主；同時，也包括公司全資子公司中船華海的船舶設備類型之艉門/跳板、左舷舷側門/跳板、右舷舷側門/跳板、斜坡板等業(yè)務。

中船九院系擁有工程設計綜合、工程勘察綜合、規(guī)劃、環(huán)評、工程咨詢、工程監(jiān)理等甲級資質以及房建、市政施工總承包一級資質，并具備對外工程總承包、施工圖審查、援外工程項目、軍工一級保密等資質的優(yōu)質企業(yè)。報告期內(nèi)，中船九院堅持創(chuàng)新是引領發(fā)展的第一動力，圍繞其設計咨詢、工程總承包、城鎮(zhèn)化建設（投融資）三大主業(yè)平穩(wěn)發(fā)展，并對前述三大主業(yè)中注入新發(fā)展內(nèi)涵，以“老”三大主業(yè)為基礎，打造“新”二大主業(yè)，即科技產(chǎn)業(yè)化和智慧工廠數(shù)字化平臺建設的戰(zhàn)略布局(以下均簡稱“‘三+二’戰(zhàn)略布局”)，著力調(diào)整中船九院運行模式，全力打造公司核心競爭力，持續(xù)推進公司發(fā)展。

報告期內(nèi)，中船九院加強其內(nèi)部組織機構整合，提升了專項業(yè)務綜合能力，在穩(wěn)固原有傳統(tǒng)設計咨詢業(yè)務所涉及業(yè)務的同時，加大拓展了科研設施、檢驗檢測、城市規(guī)劃、地下空間等領域的設計咨詢業(yè)務；在原有以船廠基礎設施工程總承包的業(yè)務基礎上，大力向市政、土建、設備以及海外工程、專業(yè)總承包等領域業(yè)務拓展；同時，中船九院加強技術引領，通過強化其科研頂層建設，加強科研投入，建立重大科研項目過程管理機制，全力打造科技產(chǎn)業(yè)化和智慧工廠數(shù)字化平臺，中船九院推進了VOCs技術產(chǎn)業(yè)化平臺搭建，為VOCs治理業(yè)務的承接奠定了良好的基礎，報告期內(nèi)，中船九院順利承接了江南造船（集團）有限責任公司和上海外高橋造船有限公司VOCs治理項目，上述項目已榮獲上海市科學技術進步一等獎。

（二）經(jīng)營模式

報告期內(nèi)，公司根據(jù)《中船科技股份有限公司2018-2025年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃（綱要）》內(nèi)容，充分發(fā)揮控股型平臺公司作用，利用上市公司并購重組、投融資優(yōu)勢，對公司未來相關產(chǎn)業(yè)布局發(fā)展做了一定的嘗試，為后續(xù)公司發(fā)展奠定了基礎。

報告期內(nèi)，公司依然系以全資子公司中船九院作為經(jīng)營主體，勠力推進深化改革，整合內(nèi)部資源，調(diào)整生產(chǎn)組織機構，通過其已有的專業(yè)實力，建立有效業(yè)務渠道，收集業(yè)務信息，加強業(yè)務跟蹤，積極維護客戶關系，密切關注行業(yè)動態(tài)，有序推進各項業(yè)務的承接。同時，中船九院積極主動向意向客戶提供前期業(yè)務咨詢、方案籌劃等，以提升業(yè)務合作概率。報告期內(nèi)，中船九院在傳統(tǒng)設計咨詢經(jīng)營方面，加強了科研設施、檢驗檢測、城市規(guī)劃、地下空間業(yè)務等領域的開拓；在工程總承包業(yè)務方面，增加了向市政、土建、水工、設備及海外工程等方面拓展；公司在投融資業(yè)務拓展方面亦加強了統(tǒng)籌謀劃，穩(wěn)妥推進相關業(yè)務，為后續(xù)的業(yè)務承接奠定基礎。

（三）行業(yè)情況說明

報告期內(nèi)，雖公司所屬行業(yè)為建筑業(yè)，但目前公司具有明顯優(yōu)勢的依然系與船海業(yè)務相關的工程規(guī)劃和綜合設計。

報告期內(nèi)，根據(jù)中國船舶工業(yè)行業(yè)協(xié)會發(fā)布的《2019年船舶工業(yè)經(jīng)濟運行分析》相關內(nèi)容顯示，我國船舶工業(yè)以供給側結構性改革為主線，不斷推動行業(yè)向高質量發(fā)展轉變。在全行業(yè)共同努力下，我國船舶工業(yè)穩(wěn)中有進，船型結構升級優(yōu)化，企業(yè)效益企穩(wěn)回升，修船行業(yè)盈利水平明顯提高，海洋工程裝備“去庫存”取得進展，智能化轉型加快推進。但受世界經(jīng)濟貿(mào)易增長放緩、地緣政治沖突不斷增多、新船需求大幅下降的不利影響，用工難、融資難、接單難等深層次問題未能從根本上得到解決，船舶工業(yè)面臨的形勢依然嚴峻。

報告期內(nèi)，根據(jù)中國建筑業(yè)協(xié)會發(fā)布的《2019年建筑業(yè)發(fā)展統(tǒng)計分析》相關內(nèi)容顯示，全國建筑業(yè)企業(yè)完成建筑業(yè)總產(chǎn)值248,445.77億元，同比增長5.68%，實現(xiàn)利潤8,381億元，同比增長9.4%。經(jīng)初步核算，建筑業(yè)增加值增速與國內(nèi)生產(chǎn)總值增速偏差收窄，支柱產(chǎn)業(yè)地位穩(wěn)固；建筑業(yè)總產(chǎn)值持續(xù)增長，但增速連續(xù)兩年下降，2019年度建筑業(yè)總產(chǎn)值增速較上年同期降低了4.20%；建筑業(yè)企業(yè)利潤總量持續(xù)增長，行業(yè)產(chǎn)值利潤增速為5.09%，增速較上年同期降低1.36%；建筑業(yè)企業(yè)簽訂合同總額、新簽訂合同總增長，但增速放緩。

3 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

3.1 近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

單位：元  幣種：人民幣

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3.2 報告期分季度的主要會計數(shù)據(jù)

單位：元  幣種：人民幣

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季度數(shù)據(jù)與已披露定期報告數(shù)據(jù)差異說明

□適用 √不適用

4 股本及股東情況

4.1 普通股股東和表決權恢復的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10 名股東持股情況表

單位: 股

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4.2 公司與控股股東之間的產(chǎn)權及控制關系的方框圖

□適用 □不適用

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4.3 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權及控制關系的方框圖

√適用  □不適用

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4.4 報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10 名股東情況

□適用  √不適用

5 公司債券情況

□適用  √不適用

三 經(jīng)營情況討論與分析

1 報告期內(nèi)主要經(jīng)營情況

報告期內(nèi)，中船科技年實現(xiàn)營業(yè)收入33.28億元，較上年同期增長1.96%，實現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤13,775.08萬元，其中，承接工程設計、勘察、咨詢和監(jiān)理業(yè)務營業(yè)收入約為5.24億元，工程總承包業(yè)務營業(yè)收入約為27.10億元，土地整理服務營業(yè)收入約為0.14億元，船舶配套業(yè)務營業(yè)收入約為0.56億元。

報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤增長主要系因公司本部轉讓長興島土地及構筑物取得處置資產(chǎn)收益及公司全資子公司中船九院轉讓揚州三灣投資發(fā)展有限公司50%股權實現(xiàn)投資收益所致，影響金額約為2.31億元；公司歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與上年同期相比增加，主要系公司全資子公司中船華海之下屬子公司江南德瑞斯（南通）船用設備制造有限公司將其因受船舶市場持續(xù)低迷影響導致虧損的船配件業(yè)務進行了戰(zhàn)略性收縮，較上年同期虧損減少。

2 導致暫停上市的原因

□適用  √不適用

3 面臨終止上市的情況和原因

□適用  √不適用

4 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明

√適用 □不適用

企業(yè)會計準則變化引起的會計政策變更

1．本公司根據(jù)財政部《關于修訂印發(fā)2019年度一般企業(yè)財務報表格式的通知》(財會〔2019〕6號)、《關于修訂印發(fā)合并財務報表格式（2019版）的通知》(財會〔2019〕16號)和企業(yè)會計準則的要求編制2019年度財務報表，此項會計政策變更采用追溯調(diào)整法。2018年度財務報表受重要影響的報表項目和金額如下：

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2．本公司自2019年1月1日起執(zhí)行財政部修訂后的《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》《企業(yè)會計準則第24號——套期保值》以及《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》（以下簡稱新金融工具準則）。根據(jù)相關新舊準則銜接規(guī)定，對可比期間信息不予調(diào)整，首次執(zhí)行日執(zhí)行新準則與原準則的差異追溯調(diào)整本報告期期初留存收益或其他綜合收益。

新金融工具準則改變了金融資產(chǎn)的分類和計量方式，確定了三個計量類別：攤余成本；以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益；以公允價值計量且其變動計入當期損益。公司考慮自身業(yè)務模式，以及金融資產(chǎn)的合同現(xiàn)金流特征進行上述分類。權益類投資需按公允價值計量且其變動計入當期損益，但非交易性權益類投資在初始確認時可選擇按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益(處置時的利得或損失不能回轉到損益，但股利收入計入當期損益)，且該選擇不可撤銷。

新金融工具準則要求金融資產(chǎn)減值計量由“已發(fā)生損失模型”改為“預期信用損失模型”，適用于以攤余成本計量的金融資產(chǎn)、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)、租賃應收款。

(1)執(zhí)行新金融工具準則對公司2019年1月1日財務報表的主要影響如下：

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(2)2019年1月1日，公司金融資產(chǎn)和金融負債按照新金融工具準則和按原金融工具準則的規(guī)定進行分類和計量結果對比如下表：

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(3)2019年1月1日，公司原金融資產(chǎn)和金融負債賬面價值調(diào)整為按照新金融工具準則的規(guī)定進行分類和計量的新金融資產(chǎn)和金融負債賬面價值的調(diào)節(jié)表如下：

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(4)2019年1月1日，公司原金融資產(chǎn)減值準備期末金額調(diào)整為按照新金融工具準則的規(guī)定進行分類和計量的新?lián)p失準備的調(diào)節(jié)表如下：

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3．本公司自2019年6月10日起執(zhí)行經(jīng)修訂的《企業(yè)會計準則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》，自2019年6月17日起執(zhí)行經(jīng)修訂的《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》。該項會計政策變更采用未來適用法處理。

5 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

□適用 √不適用

6 與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發(fā)生變化的，公司應當作出具體說明。

√適用□不適用

本公司將中船第九設計研究院工程有限公司(以下簡稱中船九院公司)、中船卓櫟科技發(fā)展（上海）有限公司（以下簡稱中船卓櫟公司）、中船華海船用設備有限公司（以下簡稱中船華海公司）、中船勘察設計研究院有限公司（以下簡稱中船勘院公司）、江南德瑞斯（南通）船用設備制造有限公司（以下簡稱江南德瑞斯公司）、上海久遠工程承包有限公司（以下簡稱久遠承包公司）、上海振華工程咨詢有限公司（以下簡稱振華咨詢公司）、上海九宏實業(yè)有限公司（以下簡稱九宏實業(yè)公司）、上海崇明中船建設有限公司（以下簡稱崇明建設公司）、上海中船九院工程咨詢有限公司（以下簡稱九院咨詢公司）、常熟中船梅李城鄉(xiāng)一體化建設有限公司（以下簡稱常熟梅李公司）、上海中船工業(yè)大廈科技發(fā)展有限公司（以下簡稱中船工業(yè)大廈）、上海中船勘院巖土工程有限公司（以下簡稱巖土工程公司）、上海普舟實業(yè)有限公司（以下簡稱普舟實業(yè)公司）、上海船鑫工程建設有限公司（以下簡稱船鑫建設公司）及瀘州市敘永縣中船九院園區(qū)建設發(fā)展有限公司（以下簡稱敘永縣公司）等16家子公司納入本期合并財務報表范圍，情況詳見本財務報表附注八和九之說明。

證券代碼：600072             證券簡稱：中船科技    公告編號：臨2020-008

中船科技股份有限公司

第八屆董事會第十九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中船科技股份有限公司第八屆董事會第十九次會議于2020年4月20日在上海江南造船大廈13樓會議室以現(xiàn)場與通訊表決相結合的方式召開。公司全體董事及董事會秘書出席了會議。會議由公司董事長周輝先生主持，公司監(jiān)事及高級管理人員列席會議，會議審議并以書面表決方式全票通過了以下議（預）案：

一、審議并通過《中船科技股份有限公司2019年度董事會工作報告》；

同意 9票,反對0 票,棄權 0 票

二、審議并通過《中船科技股份有限公司2019年年度報告及摘要》；

同意 9票,反對0 票,棄權 0 票

三、審議并通過《中船科技股份有限公司2019年財務決算方案（預案）》；

同意 9票,反對0 票,棄權 0 票

四、審議并通過《中船科技股份有限公司2019年度利潤分配預案》；

同意 9票,反對0 票,棄權 0 票

公司2019年度合并報表實現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤137,750,838.39元；母公司本年度實現(xiàn)凈利潤96,261,251.76元，本年度提取盈余公積14,439,187.77元，母公司本年度累計未分配利潤為81,981,294.73元，累計資本公積金為2,746,090,416.10元。公司董事會本年度擬進行現(xiàn)金分紅，以公司2019年12月31日總股本736,249,883股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.57元（含稅），共分配現(xiàn)金41,966,243.33元，不實施資本公積轉增股本。

五、審議并通過《關于為子公司提供2020年度貸款擔保額度的框架預案》；

同意 9票,反對0 票,棄權 0 票

公司董事會同意在2020年度及下一年度股東大會之前，公司全資子公司中船第九設計研究院工程有限公司為其全資子公司中船勘察設計研究院有限公司提供不超過2,000.00萬元人民幣的擔保額度，在預計額度范圍內(nèi)可滾動使用，單筆擔保額度不另行限制，并提請股東大會授權公司經(jīng)理層，根據(jù)被擔保人實際生產(chǎn)經(jīng)營和資金需求情況，在本次審議通過的預計額度內(nèi)，具體審批、決定各擔保事項。

六、審議并通過《中船科技股份有限公司日常關聯(lián)交易的預案》；

同意 3票,反對0 票,棄權 0 票

七、審議并通過《關于核定公司全資子公司年度貸款額度（非關聯(lián)貸款）的議案》；

同意 9票,反對0 票,棄權 0 票

公司董事會同意授予中船第九設計研究院工程有限公司（含其下屬子公司，以下簡稱“中船九院”，下同）向實際控制人下屬成員單位之外的其他金融機構或其他法人申請不超過15億元的貸款（含委托貸款、股東借款等），核定期限為2020年1月1日至下一次公司年度董事會做出新的或者修改前，可在授權范圍內(nèi)根據(jù)其運營過程中的實際資金需求確定具體貸款（含委托貸款、股東借款等）金額，貸款額度可循環(huán)使用，并授權中船九院及按其內(nèi)部程序辦理并簽署相關協(xié)議和文件。

八、審議并通過《中船科技股份有限公司關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》；

同意 9票,反對0 票,棄權 0 票

九、審議并通過《中船科技股份有限公司2019年度內(nèi)部控制評價報告》。

同意 9票,反對0 票,棄權 0 票

公司三位獨立董事對預案四、五、六、八均發(fā)表了一致同意的獨立意見，并對議案六出具了一致認可的事前認可意見。

其中預案一、二、三、四、五、六將提交公司2019年年度股東大會審議。

預案六是關聯(lián)預案，關聯(lián)董事周輝、高康、陳映華、王軍、施俊、周忠均回避表決。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事會

2020年4月22日

證券代碼：600072             證券簡稱：中船科技    公告編號：臨2020-009

中船科技股份有限公司

第八屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中船科技股份有限公司第八屆監(jiān)事會第十二次會議于2020年4月20日在上海江南造船大廈13樓會議室以現(xiàn)場與通訊表決相結合的方式召開。公司全體監(jiān)事出席了會議。會議由公司監(jiān)事會主席金沂女士主持，會議審議并以書面表決方式全票通過了以下議（預）案：

一、審議通過《中船科技股份有限公司2019年度監(jiān)事會工作報告》；

同意  5票，反對  0票，棄權  0票

二、審議通過《中船科技股份有限公司2019年年度報告及摘要》；

同意  5票，反對  0票，棄權  0票

三、審議通過《中船科技股份有限公司2019年度內(nèi)部控制評價報告》；

同意  5票，反對  0票，棄權  0票

四、審議通過《中船科技股份有限公司關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》。

同意  5票，反對  0票，棄權  0票

其中議（預）案一、二將提交公司2019年年度股東大會審議。

特此公告。

中船科技股份有限公司監(jiān)事會

2020年4月22日

證券代碼：600072             證券簡稱：中船科技    公告編號：臨2020-010

中船科技股份有限公司

2019年年度潤分配方案公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

●每股分配比例：每股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣0.057元（含稅）

●本次利潤分配以實施權益分派股權登記日的總股本為基數(shù)，具體日期將在權益分派實施公告中明確。

●本次利潤分配方案尚需經(jīng)中船科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年年度股東大會審議通過后方可實施。

一、利潤分配方案內(nèi)容

經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2019年12月31日，公司合并報表實現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤為人民幣137,750,838.39元；母公司本年度實現(xiàn)凈利潤為人民幣96,261,251.76元，母公司本年度累計未分配利潤為人民幣81,981,294.73元。

經(jīng)公司第八屆董事會第十九次會議審議通過，公司2019年度擬實施現(xiàn)金分紅，以公司2019年12月31日總股本736,249,883股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利人民幣0.57元（含稅），共分配現(xiàn)金人民幣41,966,243.33元（含稅），占2019年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的30.47%，不實施資本公積轉增股本。

本次利潤分配方案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。

二、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

公司于2020年4月20日召開第八屆董事會第十九次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《中船科技股份有限公司2019年度利潤分配預案》，并同意將該預案提交公司2019年年度股東大會審議。

（二）獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司2019年度利潤分配方案符合公司實際情況，能實現(xiàn)對投資者合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司2019年度利潤分配預案的決策機制、審議程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。同意公司2019年度利潤分配預案，并同意將該預案提交公司2019年年度股東大會審議。

三、相關風險提示

本次利潤分配方案結合了公司經(jīng)營發(fā)展計劃、未來資金需求等因素，不會對公司經(jīng)營現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，亦不會影響公司正常經(jīng)營與發(fā)展。

本次利潤分配方案尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事會

2020年4月22日

證券代碼：600072             證券簡稱：中船科技         公告編號：臨2020-011

中船科技股份有限公司

日常關聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 本日常關聯(lián)交易尚需提交中船科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會審議

● 中國船舶工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中船集團”）為公司控股股東，是國內(nèi)主要的船舶制造企業(yè)，公司的主營業(yè)務與中船集團之間的關聯(lián)交易是長期持續(xù)的。2019年10月25日起中國船舶重工集團有限公司（以下簡稱“中船重工”）成為公司關聯(lián)方。中船重工是國內(nèi)主要的船舶制造企業(yè)，公司的主營業(yè)務與中船重工之間的關聯(lián)交易亦是長期持續(xù)的。

● 在本日常關聯(lián)交易發(fā)生的過程中，公司遵循公開、公平、公正的原則，公司主要業(yè)務沒有因關聯(lián)交易而對關聯(lián)人形成依賴，不影響公司的獨立性。

一、日常關聯(lián)交易基本情況

（一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序

公司第八屆董事會第十九次會議于2020年4月20日在上海江南造船大廈13樓會議室以現(xiàn)場與通訊表決相結合的方式召開，會議審議通過了《中船科技股份有限公司日常關聯(lián)交易的預案》，關聯(lián)董事周輝、高康、陳映華、王軍、施俊、周忠均回避表決，上述預案以同意3票，反對0票，棄權0票獲得通過。

獨立董事就上述預案發(fā)表了事前認可意見及獨立意見。

上述預案需提交公司股東大會審議通過，與上述預案有利害關系的關聯(lián)股東將對該議案回避表決。

（二）2019年度日常關聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

1、實際控制人及相關公司

單位：萬元

■

注：在總額范圍內(nèi)，具體同類別的單位間可互相調(diào)整。

2、實際控制人外的關聯(lián)單位

單位：萬元

■

注：在總額范圍內(nèi)，具體同類別的單位間可互相調(diào)整。

（三）2020年度日常關聯(lián)交易預計金額和類別

1、實際控制人及相關公司

單位：萬元

■

注：在總額范圍內(nèi)，具體同類別的單位間可互相調(diào)整。

2、實際控制人外的關聯(lián)單位

單位：萬元

■

注：在總額范圍內(nèi)，具體同類別的單位間可互相調(diào)整。

二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

中國船舶工業(yè)集團有限公司（含其成員單位）

法人代表：雷凡培

注冊資本：3,200,000萬元

成立日期：1999年6月29日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：（一）國務院授權管理范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)投資及經(jīng)營、實業(yè)投資，投資管理。（二）承擔武器裝備及配套系統(tǒng)的研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售、維修服務業(yè)務。（三）船舶、海洋工程以及海洋運輸、海洋開發(fā)、海洋保護裝備的研發(fā)、設計、制造、修理、租賃、管理業(yè)務。（四）大型工程裝備、動力裝備、機電設備、信息與控制產(chǎn)品的研發(fā)、設計、制造、修理、租賃、管理業(yè)務。（五）從事貨物及技術進出口業(yè)務，國內(nèi)貿(mào)易（國家專項規(guī)定除外）。（六）成套設備倉儲物流，油氣及礦產(chǎn)資源的勘探、開發(fā)和投資管理，船舶租賃業(yè)務，郵輪產(chǎn)業(yè)的投資管理。（七）勘察設計、工程承包、工程建設、建筑安裝、工程監(jiān)理業(yè)務，軍用、民用及軍民兩用技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務業(yè)務，技術培訓業(yè)務的投資與管理。

住    所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)浦東大道1號

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：本公司控股股東

江南造船（集團）有限責任公司

法人代表：林鷗

注冊資本：293,156.011萬元整

成立日期：1990年7月2日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：軍工產(chǎn)品，船舶設計、開發(fā)、修造、技術轉讓、服務，機電設備、機械設備制造，海洋工程，自營和代理各類商品和技術的進出口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外），鋼結構制造，金屬材料，貨物裝卸。

住    所：上海市崇明縣長興江南大道988號

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：本公司股東

廣船國際有限公司

法人代表： 陳忠前

注冊資本：855,697.0805萬人民幣

成立日期： 2006年05月25日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：電動機制造;船舶舾裝件制造與安裝；鋼結構制造；航標器材及其他相關裝置制造；金屬制品修理;起重機制造；船用配套設備制造；通用設備修理；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓?；娛樂船和運動船制造；非金屬船舶制造；船舶改裝與拆除；船舶修理；金屬船舶制造；鋼鐵結構體部件制造；電氣設備零售；發(fā)電機及發(fā)電機組制造；技術進出口；商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；微電機及其他電機制造；集裝箱制造；金屬結構制造；金屬壓力容器制造；機械零部件加工；鋼化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；工程勘察設計；機械技術轉讓服務；水上運輸設備租賃服務；船舶引航服務；國際貨運代理；貨物報關代理服務；企業(yè)管理服務（涉及許可經(jīng)營項目的除外）；安全技術防范系統(tǒng)設計、施工、維修；水運工程設計服務；集裝箱租賃服務；機械設備租賃；工程總承包服務；向境外派遣各類勞務人員（不含海員）；為船舶提供碼頭、過駁錨地、浮筒等設施。

住    所：廣州市南沙區(qū)珠江管理區(qū)西路68號首層

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：受同一實際控制人控制

滬東中華造船（集團）有限公司

法人代表： 陳建良

注冊資本： 341,725.107萬人民幣

成立日期：2001年03月26日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動： 軍、民用船舶，海洋工程，船用柴油機的設計、制造、服務及修理，160t及以下橋式起重機；600t及以下門式起重機，高層建筑鋼結構、橋梁及大型鋼結構、市政工程建筑、金屬結構、網(wǎng)架工程（壹級）的制造、安裝及施工，機電設備安裝工程，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部批準的自營進出口業(yè)務及進料加工、“三來一補”業(yè)務，機械設備設計、制造，工業(yè)設備工程安裝、修理，一級起重機械安裝，船用配件的設計、制造、服務及修理，鑄鋼件生產(chǎn)；承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應的國外工程項目，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。

住    所：浦東大道2851號

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：受同一實際控制人控制

南京中船綠洲機器有限公司

法人代表：王洪琪

注冊資本： 56,722.00萬元人民幣

成立日期：1991年06月28日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：普通貨運；船用甲板機械、艙室機械、分離機械、海洋工程設備、救生設備、環(huán)保設備、船用舶裝件、通用機械的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、售后及技術服務；鋼結構產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售及工程施工；自營和代理各類商品和技術的進出口（但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口商品和技術除外）；場地、廠房、設備租賃；經(jīng)濟信息、管理咨詢；鋼材、潤滑油、機電產(chǎn)品、化工產(chǎn)品銷售；商品、技術交易經(jīng)紀與代理。

住    所：南京市江寧區(qū)濱江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)麗水大街

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：受同一實際控制人控制

中船黃埔文沖船舶有限公司

法人代表：盛紀綱

注冊資本： 285,989.7696萬人民幣

成立日期： 1981年06月01日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：

住    所：商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；技術進出口；船舶修理；集裝箱制造；金屬壓力容器制造;金屬結構制造；制冷、空調(diào)設備制造；海洋工程專用設備制造；輕小型起重設備制造；船用配套設備制造；船舶改裝與拆除；環(huán)境保護專用設備制造；金屬船舶制造；非金屬船舶制造；建筑用金屬制附件及架座制造；金屬廢料和碎屑加工處理；工程技術咨詢服務；房屋建筑工程設計服務；其他倉儲業(yè)（不含原油、成品油倉儲、燃氣倉儲、危險品倉儲）；船舶舾裝件制造與安裝；商品零售貿(mào)易（許可審批類商品除外）；集裝箱維修；貨物進出口（專營專控商品除外）；石油鉆采專用設備制造；起重機制造；煉油、化工生產(chǎn)專用設備制造；起重設備安裝服務；海洋工程建筑；鍛件及粉末冶金制品制造；船舶設計服務；金屬結構件設計服務；鋼結構制造；鐵路、道路、隧道和橋梁工程建筑；道路貨物運輸；為船舶提供碼頭、過駁錨地、浮筒等設施。

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：受同一實際控制人控制

滬東中華造船集團長興造船有限公司

法人代表：陳建良

注冊資本： 174,012.00萬元

成立日期： 2009年01月23日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動： 船舶、船用設備、港口機械、機械電子設備、冶金礦山設備、水利電利設備、石油化工設備、非標鋼結構的銷售、設計、制造、修理及以上自有設備的租賃，船舶、船用設備、海洋工程項目的投資，造船和鋼結構專業(yè)領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術轉讓、技術服務、技術咨詢，從事貨物和技術的進出口業(yè)務。

住    所： 中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)浦東大道1號2104室

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：受同一實際控制人控制

北京中船信息科技有限公司

法人代表：倪忠德

注冊資本：3,000 萬元

成立日期：2000年12月21日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動： 信息技術、網(wǎng)絡技術及造船技術的軟件開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；網(wǎng)絡技術服務；廣告設計、制作；銷售機械電器設備、儀器儀表、化工產(chǎn)品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、鋼材、金屬材料、建筑材料、計算機軟硬件及外圍設備、文化辦公用機械；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；建設工程項目管理；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；節(jié)能技術開發(fā)、咨詢、交流、轉讓、服務；合同能源管理；工業(yè)設計服務；會議服務；承辦展覽展示活動；互聯(lián)網(wǎng)信息服務等。

住    所：北京市海淀區(qū)中關村南大街乙56號方圓大廈1901號

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：受同一實際控制人控制

中船財務有限責任公司

法人代表：李朝坤

注冊資本：300,000.00萬人民幣

成立日期：1997年07月08日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務，協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付，對成員單位提供擔保，辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資，對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)，辦理成員單位之間的內(nèi)部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計，吸收成員單位的存款，對成員單位辦理貸款及融資租賃，從事同業(yè)拆借，經(jīng)批準發(fā)行財務公司債券，承銷成員單位的企業(yè)債券，對金融機構的股權投資，有價證券投資，保險法律和行政規(guī)章制度許可范圍內(nèi)的險種的保險兼業(yè)代理業(yè)務，成員單位產(chǎn)品的買方信貸及融資租賃等。

住    所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)浦東大道1號2306C室

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：受同一實際控制人控制

中船廣西船舶及海洋工程有限公司

法人代表：羅兵

注冊資本：88774.29萬人民幣

成立日期：2013年01月05日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：船舶建造、修理、改裝、拆解及船舶拆解物質回收；海洋工程裝備制造、修理及改裝；鋼結構工程設計、制造、施工及修理；機電設備的制造與加工；船舶工程和機械工程技術的設計、開發(fā)、培訓與咨詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家禁止經(jīng)營的除外）；港口經(jīng)營；貨物倉儲（除危險品）；船舶物料供應；港口設備、港口機械租賃、維修服務；承包境外與出口自產(chǎn)設備相關的工程和國際招標工程及出口境外工程設備與項目（憑有效資質經(jīng)營）；壓力容器制造、安裝、改造及維修；風電設備制造、安裝、拆除及維護；環(huán)保設備、電器傳動控制箱、低壓配電屏制造、安裝。

住    所：欽州市欽州港區(qū)三墩大道1號

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：受同一實際控制人控制

上海江舟投資發(fā)展有限公司

法人代表：邵毅

注冊資本：2000.00萬人民幣

成立日期：2011年08月17日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；建筑裝潢材料批發(fā)零售；物業(yè)管理；室內(nèi)裝潢設計。

住    所：上海市寶山區(qū)市一路200號A-950

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：受同一實際控制人控制

上海九舟投資發(fā)展有限公司

法人代表：邵毅

注冊資本：2000.00萬人民幣

成立日期：2011年08月17日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；建筑裝潢材料批發(fā)零售；物業(yè)管理；室內(nèi)裝潢設計。

住    所：上海市寶山區(qū)市一路200號A-951

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：受同一實際控制人控制

中船工業(yè)成套物流有限公司

法人代表：李俊峰

注冊資本：100000.00萬人民幣

成立日期：2012年08月01日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：金屬材料、礦產(chǎn)品（除?？兀?、化工原料及產(chǎn)品（除監(jiān)控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）、機電設備、船用設備的銷售；海上、航空、陸路、國際貨運代理、倉儲服務；從事貨物及技術的進出口業(yè)務；船舶技術領域內(nèi)的四技服務；電子商務（不得從事增值電信、金融業(yè)務）；商務咨詢；廢舊物資回收（含生產(chǎn)性廢舊金屬收購）；實業(yè)投資及投資管理、物業(yè)管理。

住    所：上海市楊浦區(qū)周家嘴路3255號1201室

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：受同一實際控制人控制

中國船舶重工集團有限公司

法定代表人： 胡問鳴

注冊資本：6,300,000萬元

成立日期：1999年06月29日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：以艦船等海洋防務裝備、水下攻防裝備及其配套裝備為主的各類軍品科研生產(chǎn)經(jīng)營服務和軍品貿(mào)易；船舶、海洋工程等民用海洋裝備及其配套設備設計、制造、銷售、改裝與維修；動力機電裝備、智能裝備、電子信息、環(huán)境工程、新材料以及其它民用和工業(yè)用裝備的研發(fā)、設計、制造及其銷售、維修、服務、投資；組織子企業(yè)開展核動力及涉核裝備、新能源、醫(yī)療健康設備的研發(fā)、設計、制造及其銷售、維修、服務、投資；組織子企業(yè)開展金融、證券、保險、租賃等生產(chǎn)性現(xiàn)代服務業(yè)；船用技術、設備轉化為其它領域技術、設備的技術開發(fā)；工程勘察設計、承包、施工、設備安裝、監(jiān)理；資本投資、經(jīng)營管理；技術開發(fā)、技術轉讓、技術服務、技術咨詢；物流與物資貿(mào)易；物業(yè)管理；進出口業(yè)務；國際工程承包。

住所： 北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：受同一實際控制人控制

大連船舶重工集團有限公司

法定代表人： 劉征

注冊資本：1595024.0752萬元

成立日期：2005年12月09日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：各種船舶、海洋工程及其配套設備的開發(fā)、設計、建造、修理、改裝、銷售；各類機電設備、壓力容器、玻璃鋼制品、金屬結構件及其配件的設計、制造、安裝、銷售；鋼材、木材的加工、銷售；工程項目的科研論證、技術咨詢；專利、非專利技術及其他工業(yè)產(chǎn)權的轉讓、許可使用和技術服務；承包境外船舶行業(yè)工程及境內(nèi)國際招標工程；上述境外工程所需設備、材料出口以及上述境外工程所需勞務人員的對外派遣、輸出；對外產(chǎn)業(yè)投資和引進技術、經(jīng)濟信息咨詢、提供勞務；設備、設施、場地租賃；汽車大修；危險貨物運輸、普通貨運、大件運輸、搬運裝卸、道路運輸、土石方運輸；工程項目管理、建筑工程施工總承包。

住所： 遼寧省大連市西崗區(qū)沿海街1號

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：受同一實際控制人控制

渤海造船廠集團有限公司

法定代表人： 胡德芳

注冊資本：282283.515951萬元

成立日期：2010年04月19日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：船舶制造、出口企業(yè)自產(chǎn)的船舶及配件、金屬結構、進口本企業(yè)生產(chǎn)科研所需原輔材料、機械設備、儀器設備、儀器儀表、零配件、金屬結構件制造、安裝、軋鋼、技術開發(fā)、咨詢、修船；裝卸搬運；道路普通貨物運輸；貨物專用運輸；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動；機械設備租賃；機械設備、五金產(chǎn)品及電子產(chǎn)品批發(fā)；二類汽車大中型貨車維修；賓館服務；會議及展覽服務；汽車租賃；辦公服務。

住所： 遼寧省葫蘆島市龍港區(qū)錦葫路132號

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：受同一實際控制人控制

杭州應用聲學研究所

負責人： 周利生

類型：全民所有制分支機構（非法人）

成立日期：1991年12月11日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：聲頻，超高頻，機械電子，磁探測及其配套的儀器儀表設備，聲電轉換材料及器件，計算機硬、軟件，工業(yè)自動控制，辦公自動化，石油測井，火工測試。

住所： 杭州富陽區(qū)富春街道桂花西路82號

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：受同一實際控制人控制

上海德瑞斯華海船用設備有限公司

法人代表：Cornelis Andreus Mol

注冊資本： 1100.00萬人民幣

成立日期：1998年03月03日

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：從事艙口蓋、滾裝設備及附件的設計、生產(chǎn)、安裝，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及提供售后服務；從事錨絞機及附件的設計、批發(fā)、進出口、傭金管理（拍賣除外）并提供相關配套服務。

住    所：上海市楊浦區(qū)周家嘴路3255號17樓

履約能力：履約及支付能力良好，無壞帳可能

關聯(lián)關系：公司關聯(lián)企業(yè)

三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價依據(jù)

鑒于中船集團和中船重工已于2019年10月25日實施聯(lián)合重組，新設中國船舶集團有限公司（以下簡稱“中國船舶集團”），國資委代表國務院履行出資人職責，中船集團、中國重工整體劃入中國船舶集團。因此，公司與中船重工為“受同一實際控制人控制”的關聯(lián)關系，故而中船重工及其下屬子公司成為關聯(lián)方，與公司自2019年10月25日起發(fā)生的交易構成關聯(lián)交易。

關聯(lián)交易主要內(nèi)容及定價依據(jù)如下：

（一）關聯(lián)交易事項的主要內(nèi)容

1、由本公司為實際控制人及相關企業(yè)提供的產(chǎn)品、資產(chǎn)租賃和勞務等：

（1）船舶配套件的制造和加工，包括上層建筑、軸舵系、機艙單元、艙口蓋、鐵舾件等。

（2）國家高新工程配套項目的制造加工。

（3）成套機械設備的制造加工。

（4）鋼結構的制造加工，包括但不限于鋼鐵構筑物和船舶分段等。

（5）勞務和設計及加工等服務。

（6）項目勘察、設計、工程總承包及工程管理。

（7）資產(chǎn)租賃。

2、由實際控制人及相關企業(yè)為本公司提供物資和勞務等：

（1）提供機電設備、勞務分包、金屬物資等。

（2）勞務和設計及加工等服務。受勞動力、加工能力、設計能力和時間等限制，本公司需要實際控制人及下屬的船廠、設計院及其他配套企業(yè)提供勞務、咨詢、培訓、加工、設計等服務。

3、由實際控制人及相關企業(yè)提供的金融服務

金融服務，主要指在中船財務有限責任公司的存款和借款。

4、由實際控制人及相關企業(yè)提供的物資采購代理服務

物資采購代理，是由于實際控制人及其下屬企業(yè)在采購進口物資時因采購數(shù)量巨大而具備更強的議價能力，且可保證交貨時間相對及時。

（二）關聯(lián)交易事項的定價原則、具體定價方式

1、關聯(lián)交易事項的定價原則

該等交易應在本公司正常日常業(yè)務中、按公平的原則以一般商業(yè)條款進行（若沒有或沒有足夠的其它交易作為比較，則按對本公司不會比獨立第三者提供或享有（視適用者而定）之條件遜色的條款進行），該等交易對本公司股東而言應為公平合理。

2、關聯(lián)交易事項具體定價方法

Ⅰ、由本公司為實際控制人及相關企業(yè)提供的物資和勞務等：

（1）船舶配套件的制造和加工，按市場價；

（2）國家高新工程配套項目的制造加工，按成本加合理利潤定價，價格不會比獨立第三者享有之條件遜色；

（3）成套機械設備的制造加工，按市場價；

（4）鋼結構的制造加工，按市場價；

（5）項目勘察、設計、工程總承包及工程管理，按市場價。

Ⅱ、由實際控制人及相關企業(yè)為本公司提供物資和勞務等：

（1）提供機電設備、勞務分包、金屬物資等，按市場價；

（2）勞務和設計及加工服務，按市場價。

Ⅲ、由實際控制人及其下屬企業(yè)提供的金融服務：

金融服務，在關聯(lián)方存款按中國人民銀行規(guī)定的存款利率標準；向關聯(lián)方借款按不高于中國人民銀行規(guī)定的貸款利率標準；該等利率應不會比獨立第三者享有之條件遜色。

Ⅳ、由實際控制人及相關企業(yè)提供的物資采購代理服務：

物資采購代理費，按國際慣例一般為不高于合同額的2%。

四、交易目的和交易對上市公司的影響

隨著公司業(yè)務實際的發(fā)展，實際控制人及相關企業(yè)的相關產(chǎn)品系公司持續(xù)穩(wěn)定的產(chǎn)品之一，這部分關聯(lián)交易將是長期持續(xù)的。在日常交易過程中，本公司遵循公開、公平、公正的原則，嚴格遵守有關法律、法規(guī)的規(guī)定，完全獨立決策，不受關聯(lián)方控制，切實維護了公司及全體股東的利益。

五、獨立董事意見

公司三位獨立董事對中船科技股份有限公司日常關聯(lián)交易的預案發(fā)表了一致同意的事前認可意見及獨立意見。獨立董事認為：經(jīng)查閱資料，公司實際控制人及相關企業(yè)的相關產(chǎn)品系公司持續(xù)穩(wěn)定的產(chǎn)品之一，其主要業(yè)務不僅涉及船舶業(yè)務，還包含金融、軍工、設計科研等多領域業(yè)務。我們認為《中船科技股份有限公司日常關聯(lián)交易的預案》中，公司對關聯(lián)交易及額度的預計認真、客觀，公司亦能遵循公開、公平、公正的原則，嚴格遵守有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行獨立決策，且有利于公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。在本次關聯(lián)交易事項的表決過程中，關聯(lián)董事均已按有關規(guī)定回避表決，程序依法合規(guī)。

六、被查文件

（一）《中船科技第八屆董事會第十九次會議決議》

（二）《中船科技獨立董事關于第八屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》

特此公告。

中船科技股份有限公司董事會

2020年4月22日

證券代碼：600072             證券簡稱：中船科技         公告編號：臨2020-012

中船科技股份有限公司為子公司

提供年度貸款擔保額度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●被擔保人名稱：中船勘察設計研究院有限公司（以下簡稱“中船勘院”）本次預計擔保金額：不超過2,000.00萬元人民幣

●公司及全資子公司均無對外逾期擔保

●本次預計擔保須經(jīng)公司股東大會批準

為保證公司子公司生產(chǎn)經(jīng)營等各項工作順利進行，公司需要對外提供擔保。根據(jù)《公司章程》相關規(guī)定，擬同意在2020年度及下一年度股東大會之前公司全資子公司中船第九設計研究院工程有限公司（以下簡稱“中船九院”）為其全資子公司中船勘院提供一定額度的貸款擔保?，F(xiàn)將年度的預計貸款擔保情況介紹如下：

一、年度預計貸款擔保情況概述

本次預計貸款擔保，主要是中船九院為中船勘院提供貸款擔保。預計年度總共貸款擔保金額不超過2,000.00萬元人民幣。

二、預計的貸款擔保具體情況

■

三、預計的擔保人、被擔保人基本情況

1、中船第九設計研究院工程有限公司，成立于1994年2月，注冊資本200,000.00萬元，法定代表人：高康，注冊地址：上海市武寧路303號，經(jīng)營范圍：房屋建筑工程，承擔境外和境內(nèi)國際國內(nèi)招標工程的勘察、咨詢、設計和監(jiān)理項目；承包境外工程和境內(nèi)國際國內(nèi)招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述工程的勞務人員；國內(nèi)外工程咨詢、可行性研究、項目評估、勘察，設計、監(jiān)理，室內(nèi)裝飾、非標準設備設計、環(huán)境評價，承包上述工程項目所需設備、材料出口及代購代銷，起重機械制造（限分支），從事貨物及技術的進出口業(yè)務，機電設備銷售，技術勞務輸出，船舶裝飾工程領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓、技術服務。

2、中船勘察設計研究院有限公司是中船九院之全資子公司，成立于1995年6月，注冊資本13,611.00萬元，法定代表人：吳憲勇，注冊地址：上海市普陀區(qū)中山北路2150號6樓，經(jīng)營范圍：承包境內(nèi)外工程地質、巖土工程、水文地質、工程測量的工程勘察、工程咨詢、工程設計、工程監(jiān)理項目；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；工程勘察和巖土工程專業(yè)領域的技術服務；加工、產(chǎn)銷、維修普通機械（限分支）；工程總承包（乙級），物業(yè)管理；地基與基礎工程施工，土石方工程施工，水工建筑物基礎處理工程施工，地基基礎工程檢測，地質災害危險性評估（以上憑相關資質方可從事經(jīng)營）。

四、對擔保合同的要求

公司如為上述被擔保人提供擔保，需在擔保合同中明確以下內(nèi)容：

1、擔保內(nèi)容：因貸款擔保與相關金融機構簽訂書面《保證合同》。

2、貸款內(nèi)容：生產(chǎn)流動資金貸款和基本建設項目所需資金貸款等生產(chǎn)經(jīng)營所需要的貸款。

3、貸款對方：依法設立的國家金融機構（含中船財務有限責任公司）或其他法人。

4、擔保方式：普通擔保或連帶責任擔保；期限為：自保證合同生效日起至主合同項下每筆債務履行期滿之日止或自保證合同生效日起至主合同項下每筆債務履行期滿之日起三年止。

五、貸款及貸款擔保理由和風險

由于本公司下屬子公司存在項目建設及生產(chǎn)經(jīng)營、資金融資等需求，為保障公司日常生產(chǎn)經(jīng)營高效、順暢，公司為合并報表范圍內(nèi)的企業(yè)爭取相關金融機構及非金融機構的授信支持而提供條件。

鑒于本框架預案中，被擔保人為本公司報表范圍內(nèi)子公司，不同于一般意義上的對外貸款及擔保，所以不存在資源轉移或利益輸送情況，風險均在可控范圍，不會損害公司股東及公司整體利益。因此，以框架性貸款及擔保預案的形式對公司內(nèi)部年度貸款及擔保情況作出預計，并按相關審議程序進行審議，既兼顧了公司實際發(fā)展、經(jīng)營決策的高效要求，又滿足了法律法規(guī)、監(jiān)管部門相關規(guī)定及《公司章程》關于上市公司審議程序的要求。

五、董事會意見

為保障公司日常生產(chǎn)經(jīng)營高效、順暢，公司為合并報表范圍內(nèi)的企業(yè)爭取相關金融機構及非金融機構的授信支持而提供條件。

鑒于《關于為子公司提供2020年度貸款擔保額度的框架預案》中，被擔保人為本公司報表范圍內(nèi)子公司，不同于一般意義上的對外貸款及擔保，不存在資源轉移或利益輸送情況，風險均在可控范圍，不會損害公司股東及公司整體利益。因此，以框架性貸款及擔保預案的形式對公司內(nèi)部年度貸款及擔保情況作出預計，并按相關審議程序進行審議，既兼顧了公司實際發(fā)展、經(jīng)營決策的高效要求，又滿足了法律法規(guī)、監(jiān)管部門相關規(guī)定及《公司章程》關于上市公司審議程序的要求。

為此，董事會同意上述擔保預案，并提交公司股東大會審議。

六、獨立董事意見

獨立董事認為：根據(jù)中船勘院現(xiàn)實情況，公司為其提供貸款擔保有利于推進其生產(chǎn)經(jīng)營工作。鑒于《關于為子公司提供2020年度貸款擔保額度的框架預案》中所涉及的被擔保對象為公司全資子公司，不同于一般意義上的對外擔保，擔保風險安全可控，不存在資源轉移或利益輸送情況，不會損害上市公司及公司股東利益。

因此，獨立董事同意本預案，并提交公司股東大會審議。

七、其他說明

1、提請股東大會授權公司經(jīng)理層，根據(jù)以上被擔保人實際生產(chǎn)經(jīng)營和資金需求情況，在本次審議通過的預計額度內(nèi)，具體審批、決定各擔保事項。

2、本授權在下一年度股東大會作出新的或修改之前持續(xù)有效。

3、當公司以上范圍內(nèi)的擔?？傤~控制在預計的2,000.00萬元之內(nèi)時，可滾動使用，單筆擔保額度不另行限制。

八、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截止公告披露之日，公司為中船九院實際已提供的擔保金額為30,000萬元，中船九院對其下屬子公司徐州隆嘉置業(yè)有限公司實際已提供的擔保金額為48,307.19萬元，公司及子公司實際擔保金額累計為78,307.19萬元。無逾期擔保。

九、備查文件目錄

1、 《中船科技董事會第八屆董事會第十九次會議決議》；

2、 《中船科技獨立董事關于第八屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事會

2020年4月22日

中船科技股份有限公司

關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告

上海證券交易所：

現(xiàn)根據(jù)貴所印發(fā)的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及相關格式指引的規(guī)定，將本公司2019年度募集資金存放與使用情況專項說明如下。

一、募集資金基本情況

(一) 實際募集資金金額和資金到賬時間

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2016〕2125號文核準，并經(jīng)貴所同意，本公司由主承銷商中信證券股份有限公司（以下簡稱中信證券）采用非公開方式，向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票120,894,226股，發(fā)行價為每股人民幣13.58元，共計募集資金1,641,743,589.08元，坐扣承銷和保薦費用21,506,841.01元后的募集資金為1,620,236,748.07元，已由主承銷商中信證券于2016年11月29日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除獨立財務費用7,000,000.00元后，公司本次募集資金凈額為1,613,236,748.07元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（XYZH/2016BJA60484號）。

(二) 募集資金使用和結余情況

本公司以前年度已使用募集資金1,546,993,686.38元，以前年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額為5,609,159.16元；2019年度實際使用募集資金20,497,012.33元，2019年度收到的銀行存款利息(包括委貸貸款利息收益,下同)扣除銀行手續(xù)費等的凈額為12,939,317.81元；累計已使用募集資金1,567,490,698.71元，累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額為18,548,476.97元。

截至2019年12月31日，募集資金余額為64,294,526.33元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額）。

二、募集資金管理情況

(一) 募集資金管理情況

為了規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，本公司

按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司實際情況，制定了《中船科技股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。根據(jù)《管理辦法》，本公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，并連同獨立財務顧問中信證券于2016年11月27日與中信銀行股份有限公司上海分行外高橋支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，全資子公司中船第九設計研究院工程有限公司（以下簡稱中船九院）、獨立財務顧問中信證券與中國工商銀行股份有限公司上海市普陀支行、興業(yè)銀行股份有限公司上海淮海支行、中信銀行股份有限公司上海分行外高橋支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》；孫公司常熟中船梅李城鄉(xiāng)一體化建設有限公司（以下簡稱常熟梅李）、獨立財務顧問中信證券與上海銀行股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。明確了各方的權利和義務。三方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經(jīng)嚴格遵照履行。

(二) 募集資金專戶存儲情況

截至2019年12月31日，本公司有1個募集資金專戶、全資子公司中船九院有5個募集資金專戶、孫公司常熟梅李有1個募集資金專戶，募集資金存放情況如下：

單位：人民幣元

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三、本年度募集資金的實際使用情況

(一) 募集資金使用情況對照表

2016年12月30日，經(jīng)本公司第七屆董事會第二十二次會議及第七屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關于全資子公司中船第九設計研究院工程有限公司用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意以募集資金置換中船九院自2015年11月24日至2016年12月16日為募投項目實際投入的自籌資金793,138,992.36元。截至2019年12月31日，中船九院實際已使用募集資金450,000,000.00元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。

募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1。

(二) 募集資金投資項目出現(xiàn)異常情況的說明

本公司募集資金投資項目未出現(xiàn)異常情況。

(三) 募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

設計研發(fā)中心建設項目為構建公司設計研發(fā)中心大樓，項目建成后，可以滿足中船九

院設計研發(fā)業(yè)務發(fā)展的需求，為組建大師工作室、博士工作站和重點科研項目研究室提供良好的環(huán)境，科研生產(chǎn)場所將有所增加，不直接形成效益。

艙室內(nèi)裝環(huán)境及關鍵技術研究項目將發(fā)揮中船九院在非標設備設計、艙室裝潢等方面技術優(yōu)勢，通過對XXXX 艙室內(nèi)裝環(huán)境及關鍵技術研究，為XXXX 實船建造積累設計理論知識，綜合考慮艙室環(huán)境影響因素，運用系統(tǒng)化、專業(yè)化方法開展研究，提供技術儲備和人才集聚，無法單獨核算效益情況。

用于補充中船九院流動資金，為中船九院開展日常經(jīng)營業(yè)務，改善債務結構，減少財

務風險，提高公司盈利能力，對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響，無法單獨核算效益情況。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

本公司不存在變更募集資金投資項目的情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

本年度，本公司募集資金使用及披露不存在重大問題。

中船科技股份有限公司

二〇二〇年四月二十日

附件1

募集資金使用情況對照表

2019年度

編制單位：中船科技股份有限公司                        單位：人民幣萬元

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