上交所發(fā)函關(guān)注寶武合并 要求披露去產(chǎn)能等情況

    寶鋼股份9月27日晚間發(fā)布公告稱，公司收到上交所問詢函，要求公司補(bǔ)充披露關(guān)于交易方案及被吸并方的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵及經(jīng)營等情況。同時，上交所要求公司披露寶鋼和武鋼目前是否有壓減產(chǎn)能的任務(wù)指標(biāo);此次吸收合并對于落實去產(chǎn)能政策等的具體體現(xiàn)，以及兩公司前述壓縮產(chǎn)能的計劃是否會因合并而受影響。

    《問詢函》具體內(nèi)容如下：

    一、關(guān)于本次交易方案

    1.草案披露，本次交易完成后，寶鋼股份每股收益可能存在下降的風(fēng)險。根據(jù)德勤出具的備考審閱報告，假設(shè)本次重組于2015年1月1日完成，本次交易會導(dǎo)致寶鋼股份2015年度、2016年1-6月的每股收益和凈資產(chǎn)收益率下降。請公司結(jié)合武鋼股份的持續(xù)盈利能力等補(bǔ)充披露本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款的規(guī)定。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

    2.草案披露，本次交易中武鋼股份的債權(quán)債務(wù)將由武鋼有限承繼，自交割日起，武鋼有限股權(quán)由寶鋼股份控制;武鋼股份已經(jīng)獲得截至2016年6月30日尚在履行的、融資合同中存在限制性條款的全部金融債權(quán)人和部分一般債權(quán)人關(guān)于同意相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移的同意函，寶鋼股份已經(jīng)獲得截至2016年6月30日尚在履行的、融資合同中存在限制性條款的全部金融債權(quán)人關(guān)于同意本次合并的同意函。請公司補(bǔ)充披露：(1)截至目前武鋼股份和寶鋼股份尚未取得相關(guān)債權(quán)人同意函的具體情況及其對應(yīng)的債務(wù)比例;(2)上述未取得同意函的債務(wù)中，是否存在明確表示不同意本次交易或要求提前清償?shù)膫鶛?quán)人，如有，其對應(yīng)的債務(wù)能否在合理期限內(nèi)償還完畢;(3)如本次交易未獲同意，是否會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)上的法律障礙，公司擬采取的應(yīng)對措施。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

    3.草案46頁第一段披露，武鋼股份現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)做相應(yīng)更正。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

    二、關(guān)于被吸并方的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵及經(jīng)營情況

    4.草案披露，武鋼股份尚有本部實際擁有和使用合計面積為94,329.27平方米的29處房產(chǎn)因歷史原因登記在武鋼集團(tuán)名下，武鋼集團(tuán)承諾本次合并完成后2年內(nèi)過戶至本次吸收合并方案確定的武鋼股份資產(chǎn)接收方或下屬子公司名下，請公司補(bǔ)充披露：(1)上述房產(chǎn)登記在武鋼集團(tuán)名下的原因及主要考慮;(2)上述房產(chǎn)未于本次交割日后12個月內(nèi)隨同其他資產(chǎn)一并移轉(zhuǎn)至武鋼有限的原因，并結(jié)合上述情況說明上述房產(chǎn)過戶是否存在法律障礙。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

    5.草案披露，武鋼股份尚有正在使用的房屋合計980,261.30平方米因歷史原因尚未取得房屋所有權(quán)登記證書。請公司補(bǔ)充披露未取得房屋所有權(quán)登記證書的原因，說明標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬清晰的條件，后續(xù)權(quán)證取得是否存在法律障礙。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

    6.草案披露，武鋼股份2010年籌劃配股交易時，武鋼集團(tuán)承諾在國際商標(biāo)注冊完成后，將盡快完成商標(biāo)轉(zhuǎn)讓工作。2016年9月22日，武鋼股份召開第七屆董事會第五次會議，審議通過豁免原有商標(biāo)轉(zhuǎn)讓承諾的議案。請公司補(bǔ)充披露豁免原有商標(biāo)轉(zhuǎn)讓承諾的原因及合理性，豁免議案還需經(jīng)過哪些決策程序，豁免轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)占武鋼股份無形資產(chǎn)的金額比例。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

    7.草案披露，武鋼股份持有武漢市污染物排放許可證(臨時)，請公司補(bǔ)充披露武鋼股份持有臨時污染物排放許可證的原因，預(yù)計取得污染物排放許可證的時間，如到期不能取得的應(yīng)對措施。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

    三、關(guān)于去產(chǎn)能情況

    8.在目前國家大力推進(jìn)供給側(cè)改革、鋼鐵行業(yè)去產(chǎn)能的宏觀背景下，本次交易引起市場廣泛關(guān)注。請公司補(bǔ)充披露：(1)寶鋼股份和武鋼股份目前是否有壓減產(chǎn)能的任務(wù)指標(biāo);(2)本次吸收合并對于落實去產(chǎn)能政策、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級、提高行業(yè)集中度的具體體現(xiàn);(3)兩公司前述壓縮產(chǎn)能的計劃是否會因合并而受影響。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

    四、其他問題

    9.草案披露，寶鋼股份擬購回退出A股限制性股票激勵計劃的激勵對象尚未達(dá)到解鎖條件的限制性股票1653萬股。請公司補(bǔ)充披露公司退出股票激勵計劃相關(guān)的會計處理，說明是否適用股權(quán)支付會計準(zhǔn)則中加速行權(quán)的處理方式，并分析對公司的財務(wù)影響。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

    上交所要求公司在2016年10月11日之前，針對上述問題書面回復(fù)，修改《吸收合并報告書》并披露。公司將根據(jù)《問詢函》的要求，積極組織相關(guān)各方準(zhǔn)備答復(fù)工作，盡快就上述事項予以回復(fù)并履行信息披露義務(wù)?；貜?fù)期間，公司股票將繼續(xù)停牌。