環(huán)保企業(yè)并購流程

　　中國企業(yè)“走出去”的需求已經(jīng)非常清晰，市場(chǎng)上也能常常聽到中國企業(yè)在跨國并購中的聲音，但是相比北美和歐洲每年成交的幾千個(gè)并購項(xiàng)目，中國買家的參與度簡(jiǎn)直可以忽略不計(jì)。那么我們就從海外并購的流程上來簡(jiǎn)單捋一捋海外并購的難點(diǎn)和注意事項(xiàng)。

　　宏觀決策和并購目標(biāo)的確定

　　對(duì)于國內(nèi)環(huán)保企業(yè)來說，是選擇以工程建設(shè)和運(yùn)營為主的海外工程公司作為標(biāo)的物，從而彌補(bǔ)公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域的欠缺，還是選擇以科技研發(fā)為主的技術(shù)型公司作為國內(nèi)發(fā)展的技術(shù)補(bǔ)給，是需要公司領(lǐng)導(dǎo)層最先考慮的課題。

　　從2014和2015年的18起環(huán)保企業(yè)并購案中可以看出，有15個(gè)案例發(fā)生在歐美，僅兩個(gè)在亞洲，而其中以海外運(yùn)營為目的的并購主要集中在亞太地區(qū)。東南亞國家不同于歐美等發(fā)達(dá)國家，經(jīng)濟(jì)發(fā)展剛剛起步，對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施特別是環(huán)?；A(chǔ)設(shè)施有巨大需求。這一事實(shí)結(jié)果與點(diǎn)綠網(wǎng)上一篇報(bào)道《從蘇伊士季報(bào)看環(huán)保巨頭的國際化布局》的分析結(jié)果一致。

　　18起案例中，真正涉及海外項(xiàng)目運(yùn)營的并購僅有4起，包括先河環(huán)保、首創(chuàng)股份、云南水務(wù)、中鼎股份。更多的企業(yè)則是瞄準(zhǔn)了國外的先進(jìn)技術(shù)。

　　除此之外，進(jìn)軍海外市場(chǎng)還需考慮法律環(huán)境、政策環(huán)境及政府效能、產(chǎn)業(yè)環(huán)境、稅收環(huán)境、金融環(huán)境、交通環(huán)境、競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境 、資源環(huán)境、進(jìn)出口環(huán)境、社會(huì)環(huán)境和文化環(huán)境。

　　簽訂合作意向書

　　如果投資所在國有積極的投資鼓勵(lì)政策，那么在經(jīng)過充分準(zhǔn)備后，可以先簽訂與政府的投資協(xié)議，一方面可以為并購安排穩(wěn)妥的行政性的投資環(huán)境，另一方面擴(kuò)大了信息渠道，有利于并購目標(biāo)的選擇，此外，與并購直接相關(guān)的金融、稅收、進(jìn)出口等信息也可提前了解和得到消息渠道。

　　除此之外，與具體并購目標(biāo)的初步接洽也是此階段的重要內(nèi)容。雙方需要建立初步溝通和調(diào)查渠道、建立法律操作路徑、可行性論證、并購框架協(xié)議的簽訂、投資規(guī)模的初步確定等。

　　投行收到企業(yè)的初步意向書后，一般會(huì)安排參加標(biāo)的方的管理層會(huì)議，聽取管理層對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的分解和未來業(yè)務(wù)的展望，并參觀工廠等。這是一個(gè)跟管理層建立互信的良好機(jī)會(huì)，因?yàn)橘u家股東的態(tài)度并不是唯一的決定因素，管理層的認(rèn)同對(duì)于并購的成敗以及并購后的整合都非常重要。

　　一個(gè)簡(jiǎn)單的例子，吉利在收購沃爾沃時(shí)，企業(yè)上下對(duì)李書福的到來萬分抵觸，現(xiàn)場(chǎng)非常尷尬，對(duì)方直接生硬地質(zhì)問：你為什么要收購我們!而李書福卻用三個(gè)字巧妙地化解了硝煙，引得現(xiàn)場(chǎng)所有員工哈哈大笑，那就是我愛你。

　　收購實(shí)質(zhì)性階段

　　主要包括收購風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施的整體計(jì)劃、盡職調(diào)查、行政審批預(yù)報(bào)告、審計(jì)機(jī)構(gòu)的確定及評(píng)估機(jī)構(gòu)的參與、商務(wù)性談判和法律性談判、收購方案的確定、收購協(xié)議的談判和簽署 、 行政審批程序。

　　在此階段，比較重要的一環(huán)為盡職調(diào)查，指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析等一系列活動(dòng)。主要包括法律盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、其他盡職調(diào)查。

　　公司一般邀請(qǐng)專業(yè)的財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)，如四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所參與盡職調(diào)查。主要關(guān)注以下4點(diǎn)，業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律和人力資源。具體內(nèi)容請(qǐng)見點(diǎn)綠網(wǎng)文章《盡職調(diào)查到底應(yīng)該怎么做》。

　　成本價(jià)格的綜合衡量。一般來說，收購項(xiàng)目的估值是以標(biāo)的物的EBITDA乘以行業(yè)倍數(shù)，就是標(biāo)的物的大概價(jià)值，但并不是最后收購價(jià);因此很多中國環(huán)保企業(yè)在沒有先照可尋的情況，且不熟悉國際市場(chǎng)對(duì)不同行業(yè)和不同類型公司估值方法的情況下，給出的價(jià)格可能太高，或者太低。事實(shí)上，不同競(jìng)標(biāo)者的出價(jià)差異應(yīng)該都在一倍EBITDA之間。過寬的出價(jià)范圍會(huì)讓大部分投資銀行和賣家對(duì)中國買家能否按合理價(jià)格完成交易產(chǎn)生顧慮。