環(huán)保企業(yè)并購流程

　　中國企業(yè)“走出去”的需求已經(jīng)非常清晰，市場上也能常常聽到中國企業(yè)在跨國并購中的聲音，但是相比北美和歐洲每年成交的幾千個并購項目，中國買家的參與度簡直可以忽略不計。那么我們就從海外并購的流程上來簡單捋一捋海外并購的難點和注意事項。

　　宏觀決策和并購目標(biāo)的確定

　　對于國內(nèi)環(huán)保企業(yè)來說，是選擇以工程建設(shè)和運營為主的海外工程公司作為標(biāo)的物，從而彌補公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域的欠缺，還是選擇以科技研發(fā)為主的技術(shù)型公司作為國內(nèi)發(fā)展的技術(shù)補給，是需要公司領(lǐng)導(dǎo)層最先考慮的課題。

　　從2014和2015年的18起環(huán)保企業(yè)并購案中可以看出，有15個案例發(fā)生在歐美，僅兩個在亞洲，而其中以海外運營為目的的并購主要集中在亞太地區(qū)。東南亞國家不同于歐美等發(fā)達(dá)國家，經(jīng)濟發(fā)展剛剛起步，對基礎(chǔ)設(shè)施特別是環(huán)?；A(chǔ)設(shè)施有巨大需求。這一事實結(jié)果與點綠網(wǎng)上一篇報道《從蘇伊士季報看環(huán)保巨頭的國際化布局》的分析結(jié)果一致。

　　18起案例中，真正涉及海外項目運營的并購僅有4起，包括先河環(huán)保、首創(chuàng)股份、云南水務(wù)、中鼎股份。更多的企業(yè)則是瞄準(zhǔn)了國外的先進(jìn)技術(shù)。

　　除此之外，進(jìn)軍海外市場還需考慮法律環(huán)境、政策環(huán)境及政府效能、產(chǎn)業(yè)環(huán)境、稅收環(huán)境、金融環(huán)境、交通環(huán)境、競爭環(huán)境 、資源環(huán)境、進(jìn)出口環(huán)境、社會環(huán)境和文化環(huán)境。

　　簽訂合作意向書

　　如果投資所在國有積極的投資鼓勵政策，那么在經(jīng)過充分準(zhǔn)備后，可以先簽訂與政府的投資協(xié)議，一方面可以為并購安排穩(wěn)妥的行政性的投資環(huán)境，另一方面擴大了信息渠道，有利于并購目標(biāo)的選擇，此外，與并購直接相關(guān)的金融、稅收、進(jìn)出口等信息也可提前了解和得到消息渠道。

　　除此之外，與具體并購目標(biāo)的初步接洽也是此階段的重要內(nèi)容。雙方需要建立初步溝通和調(diào)查渠道、建立法律操作路徑、可行性論證、并購框架協(xié)議的簽訂、投資規(guī)模的初步確定等。

　　投行收到企業(yè)的初步意向書后，一般會安排參加標(biāo)的方的管理層會議，聽取管理層對現(xiàn)有業(yè)務(wù)的分解和未來業(yè)務(wù)的展望，并參觀工廠等。這是一個跟管理層建立互信的良好機會，因為賣家股東的態(tài)度并不是唯一的決定因素，管理層的認(rèn)同對于并購的成敗以及并購后的整合都非常重要。

　　一個簡單的例子，吉利在收購沃爾沃時，企業(yè)上下對李書福的到來萬分抵觸，現(xiàn)場非常尷尬，對方直接生硬地質(zhì)問：你為什么要收購我們!而李書福卻用三個字巧妙地化解了硝煙，引得現(xiàn)場所有員工哈哈大笑，那就是我愛你。

　　收購實質(zhì)性階段

　　主要包括收購風(fēng)險及應(yīng)對措施的整體計劃、盡職調(diào)查、行政審批預(yù)報告、審計機構(gòu)的確定及評估機構(gòu)的參與、商務(wù)性談判和法律性談判、收購方案的確定、收購協(xié)議的談判和簽署 、 行政審批程序。

　　在此階段，比較重要的一環(huán)為盡職調(diào)查，指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等一系列活動。主要包括法律盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、其他盡職調(diào)查。

　　公司一般邀請專業(yè)的財務(wù)團隊，如四大會計師事務(wù)所參與盡職調(diào)查。主要關(guān)注以下4點，業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律和人力資源。具體內(nèi)容請見點綠網(wǎng)文章《盡職調(diào)查到底應(yīng)該怎么做》。

　　成本價格的綜合衡量。一般來說，收購項目的估值是以標(biāo)的物的EBITDA乘以行業(yè)倍數(shù)，就是標(biāo)的物的大概價值，但并不是最后收購價;因此很多中國環(huán)保企業(yè)在沒有先照可尋的情況，且不熟悉國際市場對不同行業(yè)和不同類型公司估值方法的情況下，給出的價格可能太高，或者太低。事實上，不同競標(biāo)者的出價差異應(yīng)該都在一倍EBITDA之間。過寬的出價范圍會讓大部分投資銀行和賣家對中國買家能否按合理價格完成交易產(chǎn)生顧慮。