摩根士丹利所承銷天合化工IPO交易被指欺詐

北京時(shí)間11月14日凌晨消息，媒體周四分析文章指出，美國(guó)銀行業(yè)巨頭摩根士丹利在6月幫助中國(guó)企業(yè)天合化工完成了6.54億美元的上市交易，但是美聯(lián)社的調(diào)查顯示，可供公眾查詢的財(cái)務(wù)記錄與天合化工向投資者們提供的聲明存在明顯的不一致。

這些信息的不一致凸顯了摩根士丹利在其中培育、推銷然后又為其提供支持的多重角色。摩根士丹利名下的一個(gè)投資基金也持有部分天合化工的股權(quán)。如果摩根士丹利和共同承銷天合化工上市交易的美國(guó)銀行美林證券以及瑞士銀行集團(tuán)未能進(jìn)行充分的審核，那么這些銀行的聲譽(yù)可能受損，甚至有法律上的問(wèn)題。

圍繞天合化工的爭(zhēng)議所具有的特別意義在于，中國(guó)金融市場(chǎng) 正在逐漸向全世界開(kāi)放，正越來(lái)越通過(guò)養(yǎng)老基金和共同基金的參與成為美國(guó)股票投資組合的一部分。投資者沒(méi)有能力對(duì)中國(guó)企業(yè)進(jìn)行親身的實(shí)地研究，因此需要依賴摩根士丹利這樣的投資銀行作為看門人，防止有問(wèn)題的公司成功掛牌交易。

天合化工集團(tuán)公司主要生產(chǎn)潤(rùn)滑油和用于滅火和觸摸屏硬化的復(fù)雜化學(xué)物質(zhì)。美聯(lián)社在該公司被一家代理投資研究集團(tuán)及其背后做空天合化工的人指控欺詐之后開(kāi)始了調(diào)查。相關(guān)的指控包括大規(guī)模虛報(bào)業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力。

天合化工否認(rèn)這些指控，摩根士丹利也表示“堅(jiān)決支持天合化工世界級(jí)的管理團(tuán)隊(duì)”。不過(guò)公司股價(jià)在之后已經(jīng)大跌39%。

美聯(lián)社在美國(guó)、香港、上海以及天合化工的所在地遼寧錦州進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)兩個(gè)月的調(diào)查，顯示投資者有理由感到憂心。公共記錄、工商數(shù)據(jù)和實(shí)地調(diào)查得出的結(jié)論很大程度上印證了匿名分析機(jī)構(gòu)（Anonymous Analytics）的關(guān)鍵指控，同時(shí)揭示了更多這個(gè)做空天合化工的研究團(tuán)體沒(méi)有發(fā)布的信息。信息的不一致包括了天合化工的盈利能力，客戶關(guān)系甚至是公司的起源等最基本的事實(shí)。

美聯(lián)社的發(fā)現(xiàn)包括：

來(lái)自政府的工商數(shù)據(jù)和公開(kāi)信息來(lái)源所表明的天合化工的收入，僅僅是公司向外國(guó)投資者所公布的收入數(shù)據(jù)的零頭：2012年的收入可能是1.06億美元，而不是公司聲稱的6.84億美元。美聯(lián)社所使用的天合化工子公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)自一家同時(shí)為美國(guó)商務(wù)部提供盡職調(diào)查服務(wù)的供應(yīng)商。天合化工對(duì)美聯(lián)社持有信息的準(zhǔn)確性提出異議，并允許美聯(lián)社對(duì)當(dāng)?shù)氐谋O(jiān)管備案文件進(jìn)行了復(fù)查，顯示有更高的收入數(shù)字。

工商數(shù)據(jù)和國(guó)有金融機(jī)構(gòu)的記錄顯示，天合化工的前身是一家中國(guó)政府機(jī)構(gòu)持有的產(chǎn)業(yè)，但是多名創(chuàng)始人一直堅(jiān)稱自己才是公司的所有人。這一差異的重要性在于，舊公司在2009年“無(wú)償”向一家天合化工的子公司移交了部分關(guān)鍵性資產(chǎn)，而中國(guó)的法律要求，政府財(cái)產(chǎn)必須以“可以合理認(rèn)定”的價(jià)格售出。國(guó)有金融機(jī)構(gòu)中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司的一名專責(zé)經(jīng)理確認(rèn)，政府記錄顯示，至少到2013年晚些時(shí)候，天合化工的前身還是一家國(guó)有企業(yè)。天合化工稱美聯(lián)社取得的信息“非常過(guò)時(shí)”，但是也拒絕讓調(diào)查人員對(duì)監(jiān)管備案文件進(jìn)行復(fù)查以澄清這個(gè)問(wèn)題。

天合化工的財(cái)務(wù)備案文件顯示，公司的主要客戶是上海錫達(dá)通國(guó)際貿(mào)易有限公司（Shanghai Xidatong International Trading Co. Ltd.），每年購(gòu)買多達(dá)1億美元化工產(chǎn)品。美聯(lián)社購(gòu)買到的行業(yè)數(shù)據(jù)顯示，這家公司2012年的年收入不足600萬(wàn)美元，到2012年結(jié)束時(shí)候的凈價(jià)值是負(fù)90萬(wàn)美元。公司首席執(zhí)行官Zhang Silang拒絕回應(yīng)美聯(lián)社的提問(wèn)；錫達(dá)通注冊(cè)的辦公室是位于一個(gè)破舊公寓樓的空房間，里面僅有些破家具和舊床墊。公司從另外兩個(gè)辦事處開(kāi)展業(yè)務(wù)，而這兩間辦公室都被明顯標(biāo)注為其他化工公司所有。

摩根士丹利拒絕就美聯(lián)社的以上發(fā)現(xiàn)進(jìn)行討論。摩根士丹利對(duì)天合化工進(jìn)行了兩輪盡職調(diào)查，分別在該行的私募股權(quán)基金進(jìn)行投資和天合化工的上市交易之前。天合化工對(duì)美聯(lián)社的調(diào)查人員表示，摩根士丹利在整個(gè)審核調(diào)查中花費(fèi)了超過(guò)200萬(wàn)美元。

天合化工首席財(cái)務(wù)官李駒（Joseph Lee）曾經(jīng)是摩根士丹利銀行家，他表示，私募股權(quán)團(tuán)隊(duì)曾經(jīng)嚴(yán)格審查過(guò)天合化工，“他們花了很長(zhǎng)時(shí)間，也花了相當(dāng)多的錢”。

在回應(yīng)美聯(lián)社的詢問(wèn)時(shí)，天合化工管理層允許調(diào)查人員在香港和錦州有限度地接觸了部分機(jī)密文件。公司兩次允許美聯(lián)社在香港的調(diào)查記者查看經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所德勤審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和其他記錄，但條件是該記者不能進(jìn)行記錄，或者是在查看文件時(shí)經(jīng)由未受監(jiān)聽(tīng)的電話和她的同事溝通。這名記者的整個(gè)查閱過(guò)程被錄像。

在錦州的調(diào)查過(guò)程中，天合化工設(shè)法說(shuō)服提出反對(duì)意見(jiàn)的當(dāng)?shù)卣賳T，允許美聯(lián)社的調(diào)查人員查閱并復(fù)印了部分公司自己的記錄，但是并沒(méi)有提供其他資料。

在圍繞如何懲戒允許違法的企業(yè)出售股票的銀行等問(wèn)題進(jìn)行長(zhǎng)達(dá)兩年的爭(zhēng)論之后，香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)在8月的時(shí)候表示，將會(huì)毫不猶豫地依據(jù)刑事法規(guī)起訴這些銀行。

在香港的前投資銀行家菲利普-艾斯匹納斯（Philippe Espinasse）曾出版過(guò)幾本有關(guān)上市交易的書(shū)，他說(shuō)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)承銷商采用嚴(yán)苛標(biāo)準(zhǔn)的一個(gè)原因是，在欺詐事件中，從中國(guó)大陸企業(yè)追討賠償通常很難，甚至是不可能完成的。他指出，這個(gè)上市體制依賴銀行對(duì)公司在招股書(shū)中提出的承諾進(jìn)行專業(yè)的審核。

菲利普-艾斯匹納斯說(shuō)，“你應(yīng)該依靠的就是這份招股說(shuō)明書(shū)，因?yàn)樗潜灰淮蠖牙嫦嚓P(guān)群體審核過(guò)的，而他們理應(yīng)知道自己在做些什么。”